Mẫu hợp đồng ngoại thương theo quy định mới
10 phút đọc
Thương mại quốc tế là đòn bẩy quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, nhưng cũng đi kèm với những rủi ro pháp lý xuyên biên giới phức tạp. Việc hiểu rõ hợp đồng ngoại thương là gì và nắm vững các quy tắc soạn thảo theo chuẩn Incoterms hay Công ước Viên (CISG) là điều kiện tiên quyết để bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp. Bài viết dưới đây từ góc nhìn của các chuyên gia tại Maison Office sẽ cung cấp cho bạn hệ thống kiến thức toàn diện từ khái niệm, các mẫu văn bản thông dụng đến những lưu ý pháp trị then chốt.
⬇ TẢI NGAY TRỌN BỘ
Nội dung chính
- Hợp đồng ngoại thương là gì?
- Mẫu hợp đồng ngoại thương thông dụng hiện nay
- Nội dung chính trong hợp đồng ngoại thương
- Luật điều chỉnh hợp đồng ngoại thương
- Đặc điểm pháp lý của hợp đồng ngoại thương
- Những rủi ro thường gặp khi ký hợp đồng ngoại thương
- Lưu ý khi soạn thảo và ký kết hợp đồng ngoại thương
- Câu hỏi thường gặp về hợp đồng ngoại thương (FAQ)
Hợp đồng ngoại thương là gì?
Khái niệm này đóng vai trò là nền tảng pháp lý cho mọi giao dịch mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài, đòi hỏi sự chuẩn xác trong việc xác định chủ thể và phạm vi điều chỉnh.
Khái niệm hợp đồng ngoại thương theo pháp luật hiện hành
Hợp đồng ngoại thương (hay còn gọi là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế) là sự thỏa thuận giữa các bên có trụ sở kinh doanh ở các quốc gia khác nhau. Theo đó, bên bán có nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa và bộ chứng từ liên quan cho bên mua, còn bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng và nhận hàng theo đúng thỏa thuận. Tại Việt Nam, các giao dịch này chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Thương mại, Luật Quản lý ngoại thương và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Hợp đồng ngoại thương khác gì hợp đồng mua bán trong nước?
Để giúp doanh nghiệp có cái nhìn trực quan, Maison Office tổng hợp các điểm khác biệt cốt lõi trong bảng so sánh dưới đây:
| Tiêu chí | Hợp đồng mua bán trong nước | Hợp đồng ngoại thương |
| Chủ thể | Các bên có cùng trụ sở tại Việt Nam | Các bên có trụ sở ở các quốc gia khác nhau |
| Luật áp dụng | Luật dân sự, Luật thương mại Việt Nam | Luật quốc gia, Điều ước quốc tế, Tập quán thương mại (Incoterms) |
| Đồng tiền thanh toán | Việt Nam Đồng (VND) | Ngoại tệ mạnh (USD, EUR…) hoặc đồng tiền thỏa thuận |
| Cơ quan giải quyết tranh chấp | Tòa án hoặc Trọng tài tại Việt Nam | Trọng tài quốc tế hoặc Tòa án quốc gia theo thỏa thuận |
| Vận chuyển & Giao nhận | Nội địa, thủ tục đơn giản | Xuyên biên giới, bắt buộc có thủ tục thông quan xuất nhập khẩu |
Mẫu hợp đồng ngoại thương thông dụng hiện nay
Việc sử dụng mẫu chuẩn giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính chuyên nghiệp trong giao dịch quốc tế.
Mẫu hợp đồng ngoại thương bằng tiếng Việt
Đây là văn bản phù hợp cho các doanh nghiệp làm việc với đối tác có văn phòng đại diện tại Việt Nam hoặc các quốc gia sử dụng ngôn ngữ tương đồng. Mẫu này tập trung vào việc tuân thủ các quy định của Luật Thương mại Việt Nam.
Mẫu hợp đồng ngoại thương song ngữ Việt – Anh
Đây là dạng văn bản phổ biến nhất hiện nay. Việc sử dụng song ngữ giúp cả hai bên nắm bắt chính xác nghĩa vụ, đồng thời tạo thuận lợi cho các cơ quan chức năng như Hải quan hay Ngân hàng trong quá trình kiểm soát dòng tiền và hàng hóa.
Mẫu hợp đồng ngoại thương xuất khẩu
Văn bản này được thiết kế ưu tiên bảo vệ quyền lợi của người xuất khẩu, đặc biệt là các điều khoản về thời hạn thanh toán (L/C, T/T) và các điểm chuyển giao rủi ro theo Incoterms nhằm hạn chế tổn thất trong quá trình vận tải biển hoặc hàng không.
Mẫu hợp đồng ngoại thương nhập khẩu
Mẫu hợp đồng này chú trọng vào các tiêu chuẩn kiểm định chất lượng hàng hóa, quy cách đóng gói và trách nhiệm bồi thường của bên bán nếu hàng hóa không phù hợp với mục đích sử dụng hoặc vi phạm sở hữu trí tuệ.
Ghi chú ngắn:
- Trường hợp sử dụng: Các mẫu trên dùng tốt cho các mặt hàng thông dụng, có tính thanh khoản cao và quy trình giao nhận đơn giản.
- Khi nào không nên dùng: Đối với các dự án có giá trị lớn, thiết bị máy móc phức tạp hoặc các mặt hàng đặc thù cần bảo hành dài hạn, doanh nghiệp không nên dùng mẫu có sẵn mà cần thuê chuyên gia pháp lý soạn thảo riêng biệt.
Nội dung chính trong hợp đồng ngoại thương
Một bản hợp đồng chặt chẽ cần chứa đựng đầy đủ các điều khoản “xương sống” để tránh các tranh chấp phát sinh trong tương lai.
Thông tin các bên trong hợp đồng
Cần ghi chính xác tên pháp nhân, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, số điện thoại, email và thông tin tài khoản ngân hàng quốc tế (SWIFT Code).
Điều khoản hàng hóa (tên hàng, quy cách, số lượng)
Đây là đối tượng của hợp đồng. Cần mô tả chi tiết tên thương mại và tên khoa học của hàng hóa, thông số kỹ thuật, phẩm chất, trọng lượng tịnh (Net Weight) và trọng lượng cả bì (Gross Weight).
Điều khoản giá và điều kiện giao hàng (Incoterms)
Giá cả phải gắn liền với một điều kiện giao hàng cụ thể (ví dụ: FOB Cat Lai Port hoặc CIF Long Beach). Việc áp dụng phiên bản Incoterms 2020 sẽ giúp xác định rõ thời điểm chuyển giao chi phí và rủi ro giữa người mua và người bán.
Điều khoản thanh toán quốc tế
Các phương thức thanh toán phổ biến bao gồm:
- T/T (Telegraphic Transfer): Chuyển tiền bằng điện toán, nhanh chóng nhưng rủi ro cao cho bên trả tiền trước.
- L/C (Letter of Credit): Thư tín dụng, phương thức an toàn nhất nhờ sự cam kết thanh toán từ ngân hàng.
- D/P (Documents against Payment): Nhờ thu kèm chứng từ, đảm bảo người mua phải trả tiền mới nhận được bộ chứng từ đi nhận hàng.
Điều khoản chứng từ xuất nhập khẩu
Xác định danh mục hồ sơ cần thiết như: Hóa đơn thương mại (Invoice), Phiếu đóng gói (Packing List), Vận đơn (Bill of Lading), Giấy chứng nhận xuất xứ (C/O) và các chứng chỉ kiểm dịch khác.
Điều khoản khiếu nại, phạt vi phạm và bồi thường
Quy định cụ thể thời hạn khiếu nại về số lượng và chất lượng hàng hóa. Mức phạt vi phạm hợp đồng thường không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm theo pháp luật Việt Nam, trừ khi có thỏa thuận khác phù hợp với luật quốc tế.
Điều khoản luật áp dụng và giải quyết tranh chấp
Các bên cần thống nhất luật của quốc gia nào sẽ điều chỉnh hợp đồng và cơ quan nào (Trọng tài quốc tế VIAC hay ICC) sẽ đứng ra phán quyết khi phát sinh xung đột không thể thương lượng.
Luật điều chỉnh hợp đồng ngoại thương
Sự hiểu biết về hệ thống luật pháp giúp doanh nghiệp chủ động trong các tình huống pháp lý phức tạp.
Luật Thương mại Việt Nam áp dụng trong trường hợp nào?
Luật Thương mại 2005 sẽ được áp dụng khi các bên lựa chọn luật Việt Nam làm luật điều chỉnh, hoặc khi tranh chấp được giải quyết tại cơ quan tài phán Việt Nam và các bên không có thỏa thuận khác.
Công ước Viên 1980 (CISG) và phạm vi áp dụng
Việt Nam đã chính thức gia nhập CISG. Đây là nguồn luật mặc định áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở tại các quốc gia là thành viên của Công ước này, trừ khi các bên có thỏa thuận loại trừ rõ ràng trong hợp đồng.
Thỏa thuận luật áp dụng – nên chọn luật nào để giảm rủi ro?
Thông thường, bên có thế mạnh hơn trong đàm phán sẽ yêu cầu áp dụng luật của quốc gia họ. Tuy nhiên, việc lựa chọn một hệ thống luật trung lập như luật Anh hoặc các tập quán quốc tế phổ biến thường là giải pháp hài hòa cho cả hai bên.
Đặc điểm pháp lý của hợp đồng ngoại thương
Khác với các giao dịch dân sự thông thường, hợp đồng ngoại thương mang những đặc thù mang tính quốc tế cao.
Chủ thể ở các quốc gia khác nhau
Tính quốc tế của hợp đồng được xác định bởi địa điểm trụ sở thương mại của các bên. Điều này dẫn đến sự khác biệt về năng lực hành vi dân sự và thẩm quyền ký kết mà doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ lưỡng.
Đồng tiền thanh toán và ngôn ngữ hợp đồng
Hợp đồng thường sử dụng ngoại tệ tự do chuyển đổi. Về ngôn ngữ, tiếng Anh thường được ưu tiên làm ngôn ngữ gốc để giải thích các thuật ngữ chuyên môn thương mại quốc tế.
Yếu tố xung đột pháp luật
Do sự khác biệt giữa các hệ thống pháp luật (Common Law và Civil Law), một điều khoản hợp pháp ở quốc gia này có thể bị vô hiệu ở quốc gia khác. Đây là lý do tại sao việc xác định luật áp dụng là tối quan trọng.
Những rủi ro thường gặp khi ký hợp đồng ngoại thương
Nhận diện trước các “bẫy” pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ dòng vốn và uy tín trên thị trường.
Nhầm lẫn điều kiện Incoterms
Nhiều doanh nghiệp sử dụng Incoterms nhưng không hiểu rõ trách nhiệm về mua bảo hiểm hàng hóa hoặc chi phí bốc dỡ tại cảng, dẫn đến các tranh chấp về chi phí phát sinh ngoài dự kiến.
Điều khoản thanh toán bất lợi
Việc chấp nhận thanh toán T/T 100% sau khi nhận hàng đối với đối tác mới, hoặc mở L/C tại các ngân hàng thiếu uy tín có thể dẫn đến rủi ro mất trắng lô hàng hoặc không nhận được tiền thanh toán.
Không quy định rõ luật áp dụng
Khi có tranh chấp, nếu hợp đồng không ghi rõ luật áp dụng, quá trình xác định luật điều chỉnh sẽ tốn rất nhiều thời gian và chi phí pháp lý tại các cơ quan tư pháp quốc tế.
Hợp đồng song ngữ nhưng không có điều khoản ưu tiên ngôn ngữ
Nếu có sự khác biệt về nghĩa giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh mà không quy định ngôn ngữ nào làm chuẩn, bên yếu thế thường sẽ chịu thiệt thòi khi diễn giải hợp đồng.
Lưu ý khi soạn thảo và ký kết hợp đồng ngoại thương
Để một giao dịch xuất nhập khẩu thành công, sự cẩn trọng trong giai đoạn chuẩn bị là không bao giờ thừa.
Kiểm tra tư cách pháp lý đối tác
Doanh nghiệp nên yêu cầu đối tác cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thực hiện kiểm tra tín nhiệm qua các tổ chức quốc tế hoặc tham khảo thông tin từ Thương vụ Việt Nam tại nước sở tại.
Thống nhất Incoterms trước khi báo giá
Giá chào hàng (Quotation) phải dựa trên điều kiện giao hàng cụ thể. Việc thay đổi điều kiện Incoterms sau khi báo giá sẽ làm thay đổi toàn bộ cấu trúc chi phí và lợi nhuận của lô hàng.
Rà soát kỹ điều khoản thanh toán và phạt vi phạm
Đảm bảo các điều khoản này có tính khả thi và đủ sức răn đe. Đặc biệt, các mốc thời gian trong thanh toán L/C phải khớp với tiến độ sản xuất và vận chuyển thực tế.
Nên tham vấn luật sư/XNK khi giá trị hợp đồng lớn
Với các thương vụ triệu đô, việc bỏ ra một khoản chi phí nhỏ để tham vấn các chuyên gia pháp lý và logistics sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những tổn thất khổng lồ nếu xảy ra sơ suất trong văn bản.
Câu hỏi thường gặp về hợp đồng ngoại thương (FAQ)
Hợp đồng ngoại thương có bắt buộc công chứng không?
Pháp luật hiện hành không bắt buộc hợp đồng ngoại thương phải công chứng. Tuy nhiên, văn bản phải được ký bởi người đại diện có thẩm quyền và đóng dấu hợp thức hóa (nếu cần) để có giá trị pháp lý.
Hợp đồng ngoại thương có bắt buộc lập bằng tiếng Anh?
Không bắt buộc. Các bên có quyền tự do lựa chọn ngôn ngữ. Tuy nhiên, để giao dịch diễn ra thuận lợi với các bên thứ ba như cảng vụ, ngân hàng quốc tế và đơn vị bảo hiểm, tiếng Anh là ngôn ngữ được khuyến khích sử dụng.
Khi có tranh chấp, nên chọn tòa án hay trọng tài?
Trọng tài quốc tế thường được ưu tiên hơn do tính bảo mật, thủ tục nhanh gọn và phán quyết có giá trị cưỡng chế thi hành tại hơn 160 quốc gia theo Công ước New York 1958.
Có thể sửa đổi hợp đồng ngoại thương sau khi ký không?
Có thể. Mọi sự thay đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản dưới dạng Phụ lục hợp đồng (Addendum) và được sự đồng ý, ký xác nhận của cả hai bên.
Việc soạn thảo một bản hợp đồng ngoại thương hoàn chỉnh là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru trong chuỗi cung ứng toàn cầu. Tại Maison Office, chúng tôi không chỉ cung cấp giải pháp về không gian làm việc mà còn đồng hành cùng sự phát triển bền vững của cộng đồng doanh nghiệp thông qua những chia sẻ chuyên sâu về quản trị và pháp lý. Hy vọng bài viết này đã giúp bạn có đầy đủ công cụ để tự tin bước vào những cuộc đàm phán quốc tế
Xem thêm các mẫu hợp đồng phổ biến khác
Maison Office là đơn vị cho thuê văn phòng chuyên nghiệp, đội ngũ tư vấn kinh nghiệm 10+ năm sẽ giúp bạn nhanh chóng tìm được văn phòng phù hợp nhất Liên hệ 0988.902.468 ngay!
