Mẫu hợp đồng đại lý theo quy định mới nhất [Tải Word/PDF]

Hợp đồng đại lý giữ vai trò nền tảng pháp lý quan trọng trong giao dịch thương mại giữa nhà sản xuất và hệ thống phân phối. Các điều khoản đảm bảo sự minh bạch về cơ chế hoa hồng, quy định rõ quyền sở hữu hàng hóa, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý tiềm ẩn cho doanh nghiệp. Tải về các mẫu hợp đồng đại lý chuẩn hóa để tối ưu quy trình quản lý đối tác và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

⬇ Tải ngay mẫu
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ

Hợp đồng đại lý là gì?

Hợp đồng đại lý là văn bản thỏa thuận giữa bên giao đại lý và bên đại lý, trong đó bên đại lý trực tiếp thực hiện việc mua, bán hàng hóa cho bên giao đại lý hoặc cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng, để hưởng thù lao (hoa hồng). Văn bản pháp lý thiết lập mối quan hệ đại diện có điều kiện, nơi tư cách pháp nhân và quyền định đoạt giá bán thường thuộc về bên giao đại lý ban đầu.

Khác với hợp đồng mua bán thông thường, bên đại lý không sở hữu hàng hóa mà chỉ bán hộ theo giá và chính sách do bên giao đại lý quy định. Quan hệ giữa hai bên vì vậy mang tính chất ủy quyền thương mại.

Đối tượng của hợp đồng đại lý gồm hai nhóm chính: đại lý mua bán hàng hóa và đại lý cung ứng dịch vụ. Cả hai nhóm đều phải là thương nhân theo quy định của Luật Thương mại, tức có đăng ký kinh doanh hợp pháp.

Tải mẫu hợp đồng đại lý mới nhất

Mẫu hợp đồng đại lý cần điều chỉnh theo loại hàng hóa, hình thức đại lý và mức độ độc quyền khu vực. Một mẫu chuẩn nên có đầy đủ điều khoản về giá, hoa hồng, công nợ và điều kiện chấm dứt để hai bên đối chiếu khi cần.

Hợp đồng đại lý thương mại

Hợp đồng đại lý thương mại là mẫu phổ biến nhất, áp dụng khi bên giao đại lý không giới hạn số lượng đại lý trong cùng khu vực. Mẫu này cần nêu rõ hàng hóa, giá giao, mức hoa hồng và thời hạn thanh toán.

⬇ Tải ngay file Word
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ

Số: …

– Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015;

– Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 qua ngày 14/6/2005;

– Căn cứ vào nhu cầu và khả năng của Các Bên.

Hôm nay, ngày … tháng … năm …., tại ….. chúng tôi gồm:

BÊN GIAO ĐẠI LÝ: 

Mã số thuế :………………………………………………………………………………….

Địa chỉ trụ sở chính:………………………………………………………………………….

Địa chỉ liên lạc:………………………………………………………………………………

Điện thoại:……………………………………………………………………………………

Tài khoản:……………………………………………………………………………………

Đại diện:……………………………………………………Chức vụ: ……………………..

 (Sau đây gọi tắt là Bên A)

BÊN ĐẠI LÝ: 

CCCD số:……………………..do:…………………..cấp ngày:…………………………….

Địa chỉ thường trủ……………………………………………………………………………

Địa chỉ liên lạc………………………………………………………………………………

Điện thoại………………………………email:………………………………………………

Tài khoản………………………………………………………………………………………

Mã số thuế cá nhân……………………………………………………………………………

 (Sau đây gọi tắt là Bên B)

Sau khi trao đổi và bàn bạc, hai bên nhất trí cùng ký kết hợp đồng đại lý với nội dung và các điều khoản sau đây:

ĐIỀU 1. SẢN PHẨM VÀ CHẤT LƯỢNG SẢN PHẨM

1.1. Sản phẩm

Bên B làm đại lý bán hàng của Bên A đối với sản phẩm…….. (Thông tin sản phẩm tại Phụ lục kèm theo Hợp đồng này).

1.2. Chất lượng sản phẩm

1.2.1. Bên A cung cấp cho Bên B sản phẩm phù hợp với chất lượng đã cam kết.

1.2.2. Trong trường hợp có khách hàng khiếu nại về chất lượng sản phẩm thì Bên B có trách nhiệm tiếp thu ý kiến và gửi khiếu nại, cũng như các chứng cứ có liên quan về khiếu nại cho Bên A để kiểm tra giải quyết. Trong trường hợp này, Bên B có trách nhiệm hỗ trợ và phối hợp cùng Bên A để giải quyết những khiếu nại khi có yêu cầu của Bên A.

1.2.3. Bên A không có trách nhiệm đổi sản phẩm bị hư hỏng do quá trình lưu thông, bảo quản không đúng quy định theo yêu cầu và/hoặc chỉ định của Bên A.

1.2.4. Trường hợp sản phẩm sắp hết hạn sử dụng nhưng vẫn chưa tiêu thụ hết, thì Bên B phải thông báo cho Bên A biết trước ít nhất 15 ngày trước khi đến thời điểm hết hạn sử dụng của sản phẩm, trên để các Bên có thể tiến hành xem xét phương án xử lý số sản phẩm chưa tiêu thụ. 

1.2.5. Bên A có quyền thu hồi các sản phẩm đã quá thời hạn quy định tại Điểm 1.2.4, Khoản 1.2, Điều này nhưng vẫn đang được trưng bày tại nơi kinh doanh của Bên B và không có trách nhiệm đổi trả hoặc hoàn tiền cho Bên B số lượng hàng hóa đã thu hồi. 

ĐIỀU 2. GIÁ 

2.1. Bên A cung cấp cho Bên B hàng hóa quy định tại Điều 1 Hợp đồng này theo giá hiện hành do Bên A ấn định và sẽ phát hành hóa đơn cho Bên B khi mua hàng.

2.2. Bên B quyết định giá bán ra cho khách hàng trên thị trường, nhưng không được bán thấp hơn mức giá tối thiểu do Bên A ấn định. 

2.3. Mức giá bán tối thiểu quy định tại Điều 3.2 Hợp đồng này sẽ được Bên A ấn định tại văn bản gửi tới Bên B khi Bên B có đơn đặt hàng và có thể được thay đổi bởi Bên A bằng văn bản gửi đến Bên B trước ít nhất 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày thực hiện thay đổi mức giá.

ĐIỀU 3. THANH TOÁN

3.1. Phương thức thanh toán: Bên B sẽ thực hiện việc thanh toán cho Bên A qua hình thức chuyển khoản hoặc tiền mặt hoặc hình thức khác theo yêu cầu của Bên A.

3.2. Thời hạn thanh toán: Tùy thuộc vào số lượng sản phẩm của mỗi đơn hàng, bên B có thể thanh toán cho Bên A theo các thời hạn khác nhau, cụ thể:

3.2.1. Đơn hàng từ 24 đến dưới 100 sản phẩm: Bên B thanh toán toàn bộ tiền sản phẩm cho Bên A ngay tại thời điểm Bên B gửi đơn đặt hàng sang Bên A.

3.2.2 Đơn hàng từ trên 100: Bên B thanh toán đơn hàng cho Bên A thành 02 đợt:

– Đợt 1: Thanh toán 70% giá trị đơn hàng trong vòng 01 (một) ngày kể từ thời điểm Bên B gửi đơn đặt hàng cho Bên A.

– Đợt 2: Thanh toán 30% giá trị còn lại của đơn hàng trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày thanh toán đợt 1.

3.3. Vi phạm thanh toán

3.3.1. Nếu Bên A đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng nhưng Bên B chậm thanh toán tiền hàng thì Bên A sẽ xem xét ngưng giao hàng cho những đơn hàng tiếp theo và không tính doanh thu của lượng hàng này trong doanh thu được xét đạt chỉ tiêu thưởng (nếu có). Việc giao hàng sẽ thực hiện tiếp khi Bên A nhận được số tiền thanh toán đó.

3.3.2. Nếu quá 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thanh toán hoặc việc vi phạm như đã nêu tại Điều 4.3.1 bị lặp lại từ 02 (hai) lần trở lên trong suốt thời hạn của Hợp đồng này hoặc Bên A có bằng chứng về việc Bên B giả mạo chứng từ thanh toán thì:

– Bên A có quyền thu lại toàn bộ số lượng sản phẩm đã giao cho Bên B, số lượng sản phẩm thu hồi phải còn giá trị thương mại và tương ứng với số tiền mà Bên B còn nợ Bên A theo giá đã mua từ Bên A hoặc từ bên thứ ba do Bên A chỉ định.

– Bên B có nghĩa vụ tạo mọi điều kiện thuận lợi cần thiết để Bên A có thể thực hiện quyền thu hồi này. Tuy nhiên, việc thu hồi này không giải trừ Bên B khỏi nghĩa vụ trả nợ cho Bên A nếu giá trị thu hồi đó không đủ với nghĩa vụ thanh toán của Bên B với Bên A và không loại trừ việc Bên A có quyền chấm dứt hợp đồng với Bên B.

– Bên B phải thanh toán cho Bên A một khoản tiền lãi do chậm thanh toán theo lãi suất vay quá hạn do Ngân hàng Nhà nước quy định tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian và số tiền chậm trả.

3.4 Trong trường hợp cần thiết, bên A có thể yêu cầu bên B thế chấp tài sản mà bên B có quyền sở hữu để bảo đảm cho việc thanh toán.

ĐIỀU 4. THÙ LAO ĐẠI LÝ

4.1. Thù lao của Bên B là khoản chênh lệch giữa giá mua của Bên B và giá bán của Bên B cho Khách hàng.

4.2. Bên B được nhận thù lao trực tiếp từ hoạt động bán hàng trong quá trình kinh doanh sản phẩm của Bên A.

ĐIỀU 5. KHUYẾN MẠI, CHỈ TIÊU PHÂN PHỐI VÀ CHƯƠNG TRÌNH THI ĐUA

5.1. Bên A có thể tổ chức các chương trình khuyến mại cho Bên B và/hoặc khách hàng của Bên B tùy thuộc vào tình hình thực tế hoạt động sản xuất, kinh doanh.

5.2. Bên A có thể áp chỉ tiêu bán hàng hàng tháng hoặc hàng quý để Bên B thực hiện.

5.3. Bên A có thể tổ chức các chương trình thi đua cho Bên B, nội dung chương trình sẽ được chuyển cho Bên B theo thống báo chương trình thi đua.

5.4. Mức thưởng của chương trình thi đua được tính theo tỷ lệ phần trăm và được tính trên doanh thu bán hàng trong tháng của Bên B.

5.5. Mức thưởng được tính dựa trên giá bán trước thuế GTGT.

ĐIỀU 6. ĐẶT HÀNG – GIAO HÀNG

6.1. Bên B phải gửi đơn đặt hàng tới Bên A trước 02 (hai) ngày để Bên A sắp xếp hàng hóa, xe giao hàng. Đơn đặt hàng của Bên B phải ghi rõ số lượng hàng hóa, thời gian và địa điểm nhận hàng.

6.2. Chi phí vận chuyển hàng hóa, tháo dỡ hàng sẽ do Bên B chịu (kể cả chi phí lưu xe do xếp dỡ chậm).

6.3. Việc giao hàng của Bên A sẽ được thực hiện trong vòng 48h-72h kể từ ngày nhận được đơn đặt hàng của Bên B. Trường hợp giao hàng không kịp theo tiến độ, Bên A có trách nhiệm thông báo lại thời gian giao hàng cho Bên B.

6.4. Nếu hàng được giao không khớp với đơn đặt hàng hoặc số tiền được chuyển của Bên B gửi cho Bên A, Bên B phải lập tức thông báo cho Bên A bằng văn bản để Bên A có thể giải quyết kịp thời.

6.5. Trách nhiệm và sở hữu hàng hóa: Toàn bộ quyền sở hữu và rủi ro liên quan đến hàng hóa trong quá trình lưu thông trên thị trường chuyển từ Bên A sang Bên B khi hai bên ký biên bản giao nhận hàng hóa.

ĐIỀU 7. KHO BÃI – BẢO QUẢN SẢN PHẨM

7.1. Bên B phải giữ gìn và bảo quản kho bãi đúng cách để đảm bảo hàng hóa được lưu trữ an toàn theo tiêu chuẩn do pháp luật và/hoặc do Bên A quy định.

7.2. Bên B khi lưu giữ sản phẩm không để các sản phẩm dưới ánh nắng mặt trời, nước hay bất kỳ điều kiện tự nhiên nào khác có thể làm ảnh hưởng đến chất lượng sản phẩm kể cả bao bì của sản phẩm.

7.3. Trong quá trình vận chuyển, giao nhận và bảo quản sản phẩm, Bên B phải tuân thủ các tiêu chuẩn về vệ sinh an toàn thực phẩm.

ĐIỀU 8. MỨC TỒN KHO

Bên B phải đảm bảo duy trì mức tồn kho hợp lý theo quy định từ Bên A để đảm bảo cung ứng đầy đủ hàng hóa cho khách hàng.

ĐIỀU 9. QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ

9.1. Mọi quyền sở hữu trí tuệ đối với sản phẩm thuộc sở hữu của Bên A và bất cứ hướng dẫn cho người sử dụng và tài liệu nào đó do Bên A cung cấp cho Bên B liên quan đến các sản phẩm sẽ luôn là tài sản thuộc Bên A.

9.2. Bên B không được sử dụng tên thương mại, tên biểu tượng, khẩu hiệu của Bên A trừ trường hợp dùng cho khuyến mại, quảng cáo và bán các sản phẩm và/hoặc được sự đồng ý của Bên A.

ĐIỀU 10. BẢO MẬT THÔNG TIN

10.1. Bên B phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm: Nội dung hợp đồng đại lý, chính sách bán hàng, giá giao đại lý, chính sách thi đua, các kế hoạch bán sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, dữ liệu thống kê báo cáo và các hoạt động khác có thể được quy định bởi Bên A trong từng thời điểm theo Hợp đồng này (“Các thông tin bảo mật”).

10.2. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin nêu tại Khoản 10.1, Hợp đồng này, Bên B có trách nhiệm vật chất theo quy định tại Điều 13, Hợp đồng này.

ĐIỀU 11. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

11.1 Quyền của bên A

– Ấn định giá giao đại lý và ấn định mức giá tối thiểu bên B được phép bán trên thị trường đối với một đơn vị sản phẩm;

– Yêu cầu bên B thực hiện biện pháp bảo đảm theo quy định pháp luật;

– Yêu cầu bên B thanh toán tiền theo hợp đồng đại lý;

– Yêu cầu Bên B cung cấp hóa đơn tài chính, hóa đơn bán lẻ hoặc các chứng từ khác liên quan đến sản phẩm của Bên A.

– Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của bên đại lý;

– Các quyền khác quy định tại Hợp đồng này.

11.2 Nghĩa vụ của bên A

– Giao hàng cho bên B đúng số lượng, chất lượng, thời gian và địa điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng này.

– Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện cho bên B thực hiện hợp đồng đại lý;

– Chịu trách nhiệm về chất lượng của sản phẩm bên A cung cấp cho bên B;

– Thanh toán cho Bên B các khoản thưởng thi đua (nếu có) đúng hạn;

– Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm của bên B nếu nguyên nhân vi phạm có lỗi của bên A.

– Các nghĩa vụ khác quy định tại Hợp đồng này.

ĐIỀU 12. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

12.1 Quyền của bên B

– Có quyền ấn định giá bán sản phẩm được giao bởi bên A trên thị trường nhưng không thấp hơn mức giá tối thiểu do Bên A ấn định;

– Yêu cầu bên A giao hàng theo hợp đồng đại lý; nhận tài sản dùng để bảo đảm khi kết thúc hợp đồng;

– Yêu cầu bên A hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan để thực hiện hợp đồng;

– Được là chủ sở hữu của số hàng hóa quy định tại Điều 1 Hợp đồng này kể từ thời điểm chuyển giao hàng hóa;

– Các quyền khác quy định tại Hợp đồng này.

13.2 Nghĩa vụ của bên B

– Thực hiện đúng các thỏa thuận về giao tiền, nhận hàng với bên A;

– Phân phối các sản phẩm của Bên A, bán đúng giá và đúng các chương trình khuyến mại mà Bên A triển khai;

– Cung cấp cho Bên A thông tin các điểm bán hàng của Bên B;

– Giá bán ra cho Khách hàng của Bên B phải được thể hiện trên hóa đơn tài chính, hóa đơn bán lẻ hoặc chứng từ khác nhưng không thấp hơn giá quy định của Bên A;

– Cung cấp cho Bên A các hóa đơn tài chính, hóa đơn bán lẻ hoặc chứng từ khác khi nhận được yêu cầu của Bên A;

– Giá bán ra của Bên B phải tuân thủ theo quy định về chính sách giá của Bên A. Giá này sẽ thay đổi tùy vào chính sách của Bên A. Chính sách giá thay đổi tùy thuộc vào tình hình thị trường, tình hình kinh tế, tình hình cạnh tranh, tình hình kinh doanh thực tế;

– Bên B không được thực hiện bất cứ hành động nào gây ảnh hưởng bất lợi tới uy tín nhãn hiệu, bản quyền tác giả, kiểu dáng công nghiệp, nhãn sản phẩm và các quyền sở hữu trí tuệ khác của Bên A đối với sản phẩm.

– Cam kết không xuất khẩu hoặc phân phối hàng hóa cho bên thứ 3 nhằm mục đích xuất khẩu khi chưa được sự đồng thuận của Bên A;

– Chịu mọi rủi ro và trách nhiệm phát sinh đối với sản phẩm lưu thông trên thị trường mà Bên A đã bàn giao cho Bên B.

– Các nghĩa vụ khác quy định tại Hợp đồng này.

ĐIỀU 13. TRÁCH NHIỆM VẬT CHẤT TRONG THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG

13.1. Trường hợp Bên B hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt Hợp đồng mà không báo trước cho Bên A hoặc chuyển nhượng Hợp đồng và hoặc chuyển nhượng bất kỳ nghĩa vụ, trách nhiệm nào của Bên B trong Hợp đồng này cho bất kỳ bên thứ ba nào khác mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản của Bên A, thì Bên B phải bồi thường thiệt hại cho Bên A số tiền bằng 20% doanh thu mua hàng của tháng trước đó.

13.2. Trường hợp Bên B không thực hiện đúng chính sách giá bán hàng mà Bên A quy định hoặc vi phạm nghiêm trọng nội dung của Hợp đồng này, thì Bên B phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền là …………………..

ĐIỀU 14. THỜI HẠN ĐẠI LÝ VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

14.1. Hợp đồng đại lý này sẽ có hiệu lực từ ngày …. tháng … năm … đến ngày … tháng … năm …. Hợp đồng cũng có thể chấm dứt sớm hơn thời hạn Hợp đồng khi hai Bên có thỏa thuận bằng văn bản hoặc theo quy định của Hợp đồng này.

14.2. Hợp đồng này được chấm dứt hoặc mặc nhiên được thanh lý khi hai Bên thực hiện xong nghĩa vụ của mình mà không có bất cứ khiếu nại và các vấn đề liên quan cần giải quyết giữa 02 bên.

14.3. Bên A có thể chấm dứt hợp đồng ngay lập tức bằng văn bản thông báo đến Bên B khi Bên B vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào đã được quy định trong Hợp đồng này.

14.4. Hợp đồng này sẽ mặc nhiên thanh lý nếu Bên A và/hoặc Bên B bị cơ quan chức năng thu hồi giấy phép hoạt động hoặc giấy phép kinh doanh.

14.5. Khi Hợp đồng này chấm dứt hiệu lực, Bên A có thể sẽ xem xét thanh lý số hàng tồn kho của Bên B bằng cách mua lại theo giá Bên A bán cho Bên B hoặc giá thấp hơn hoặc chuyển sang Đại lý khác trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký biên bản thanh lý hợp đồng.

14.6. Trong trường hợp Bên B bán lại các sản phẩm tồn kho cho Bên A, các khoản khuyến mại và thưởng trên các sản phẩm này đã nhận trước đó sẽ được tính và hoàn trả lại cho Bên A.

14.7. Trong mọi trường hợp dẫn đến Hợp đồng này bị chấm dứt, Bên A sẽ được miễn trừ trách nhiệm phải trả cho Bên B một khoản tiền với lý do là bồi thường, đền bù cho thời gian mà Bên B làm đại lý cho Bên A. 

ĐIỀU 15. BẤT KHẢ KHÁNG

Bên A và Bên B đều không phải chịu trách nhiệm về việc trì hoãn hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào trong số các nghĩa vụ của mình quy định tại Hợp đồng này nếu gặp sự kiện bất khả kháng và những trường hợp miễn trách nhiệm, bao gồm nhưng không giới hạn bởi các trường hợp tranh chấp công nghiệp, nổi loạn, tấn công, hỏa hoạn, thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, đình công, quyết định của cơ quan nhà nước hay bất kỳ trường hợp nằm ngoài sự kiểm soát của Bên đó.

ĐIỀU 16. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

16.1. Các Bên cam kết thực hiện các điều khoản trong hợp đồng này. Nếu có bất kỳ khó khăn hay thay đổi nào trong việc thực hiện hợp đồng, các Bên phải bàn bạc thảo luận để tìm giải pháp. Bất kỳ sự đơn phương sửa đổi, bổ sung nào trong Hợp đồng này đều vô hiệu.

16.2. Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam, nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh theo Hợp đồng này mà không thể giải quyết thông qua hòa giải, thương lượng giữa các Bên trong vòng 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày bắt đầu hòa giải, thương lượng, thì tranh chấp đó có thể được một trong hai Bên đưa ra Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam để giải quyết.

16.3. Nếu bất cứ điều khoản nào trong Hợp đồng này trở thành bất hợp pháp hay không có hiệu lực thi hành vì bất kỳ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng.

16.4. Hai Bên không được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng này cho bên thứ ba nếu chưa được sự đồng ý bằng văn bản của Bên kia.

16.5. Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 bản và có giá trị pháp lý như nhau.

BÊN A

BÊN B

Hợp đồng đại lý độc quyền

Hợp đồng đại lý độc quyền trao cho bên đại lý quyền phân phối duy nhất trong một khu vực hoặc phân khúc sản phẩm nhất định. Đổi lại, bên đại lý thường phải cam kết doanh số tối thiểu theo kỳ.

⬇ Tải ngay file Word
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN

Số: …………./HĐKT

Hôm nay, ngày…tháng…năm…, tại …………………………………………………………………

Chúng tôi gồm:

Công ty: …………………………………………………(sau đây gọi là bên A):

Giấy phép Đăng ký Kinh doanh:………………………………………………………

Mã số thuế:……………………………………………………………………………

Đại diện:……………………………………………………………….

CCCD/Căn cước:……………………………………………………………

Ngày cấp………………………………………………………… Nơi cấp:………

Trụ sở:………………………………………………………………………………

Tài khoản số:………………………………………………………………………..

Điện thoại: ………………………… Fax:……………………………………………

Đại diện: Ông (Bà):……………..…………………………………………………

Công ty: ………………………………………………………..…(sau đây gọi là bên B):

Giấy phép Đăng ký Kinh doanh:……………………………………………………

Mã số thuế:…………………………………………………………………………

Đại diện:……………………………………………………………

CCCD/Căn cước:…………………………………………………………

Ngày cấp………………………………………………………… Nơi cấp:………

Trụ sở:……………………………………………………………………………

Tài khoản số:………………………………………………………………………

Điện thoại: ………………………… Fax:……………………………………………

Đại diện: Ông (Bà):……………..…………………………………………………

Hai bên đã tiến hành trao đổi, bàn bạc và đi đến thống nhất hợp tác, thiết lập mối quan hệ kinh doanh lâu dài giữa hai bên theo các điều khoản và điều kiện cụ thể được quy định tại Hợp đồng này như sau: 

ĐIỀU 2: ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN

2.1. Bên A sau đây chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm Đại lý độc quyền phát triển, phân phối Sản phầm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này trong vùng lãnh thổ độc quyền.

2.2. Nhằm tránh hiểu nhầm, các Bên xác nhận và đồng ý rằng, quyền phân phối độc quyền của Bên B trên trong vùng lãnh thổ độc quyền sẽ không hạn chế quyền phân phối sản phẩm tại các cơ sở kinh doanh của các chuỗi phân phối do Bên A hợp tác, phát triển trên vùng lãnh thổ độc quyền.

2.3. Bên A bảo lưu quyền điều chỉnh, sửa đổi danh mục Sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này. Việc điều chỉnh, sửa đổi danh mục sản phẩm sẽ được thông báo cho Bên B bằng văn bản và sẽ có hiệu lực ràng buộc các Bên thực hiện trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày Thông báo.

ĐIỀU 3: KẾ HOẠCH KINH DOANH

3.1. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đệ trình kế hoạch kinh doanh phát triển thị trường phân phối Sản phẩm trong thời hạn 12 tháng (sau đây gọi tắt là “Kế hoạch kinh doanh”) trên lãnh thổ độc quyền cho Bên A. Kế hoạch kinh doanh sẽ bao gồm, nhưng không giới hạn ở các nội dung chính như sau:

Bộ máy tổ chức hoạt động kinh doanh của Bên B, bao gồm bộ phận bán hàng, bộ phận marketing, bộ phận kỹ thuật, bộ phận chăm sóc khách hàng

Các cơ sở kinh doanh của Bên B, nguồn lực tài chính và các bước thực hiện kế hoạch kinh doanh để bảo đảm đáp ứng yêu cầu đặt hàng tối thiểu theo quy định tại Điều 4 dưới đây của Hợp đồng này;

Nguồn Khách hàng tiềm năng có xu hướng tiêu dùng cao đối với Sản phẩm và các chiến lược để tiếp cận nguồn Khách hàng này trên Lãnh thổ độc quyền;

Bảng giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm;

Chương trình khuyến mại, xúc tiến thương mại để thúc đẩy doanh số bán Sản phẩm.

3.2. Trong các năm tiếp theo, vào ngày làm việc cuối cùng của tuần thứ hai tháng 12, Bên B sẽ đệ trình Kế hoạch kinh doanh bằng văn bản cho Bên A;

3.3. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Kế hoạch kinh doanh của Bên B, Bên A sẽ trả lời bằng văn bản về việc đồng ý phê duyệt hoặc đề xuất sửa đổi Kế hoạch kinh doanh của Bên B. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của Bên A về đề xuất sửa đổi Kế hoạch kinh doanh, nếu Bên B không có ý kiến phản hồi, Kế hoạch kinh doanh sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với Bên B;

3.4. Các Bên cam kết và xác nhận rằng, kết thúc ngày làm việc cuối cùng của tuần thứ ba tháng thứ 12 của năm, trong trường hợp Bên B đáp ứng được dưới 80% Kế hoạch kinh doanh đã được phê duyệt, Bên A có quyền xem xét đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn mà không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B;

ĐIỀU 4: YÊU CẦU ĐẶT HÀNG

4.1. Chậm nhất vào ngày 10 hàng tháng, Bên B sẽ gửi yêu cầu đặt hàng bằng văn bản cho Bên A trong đó nêu rõ tên, chủng loại, số lượng Sản phẩm cần đặt hàng, thời gian giao hàng và phương thức giao hàng. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu đặt hàng của Bên B, Bên A sẽ trả lời thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận yêu cầu đặt hàng của Bên B. Trong trường hợp Bên A chấp thuận hoặc không phản hồi Văn bản yêu cầu đặt hàng của Bên B trong thời hạn 04 ngày làm việc theo quy định tại Khoản 4.1 này, yêu cầu đặt hàng sẽ có giá trị ràng buộc các Bên phải thực hiện và được coi là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này;

4.2. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các điều khoản trong Yêu cầu đặt hàng và các quy định trong Hợp đồng này, các điều khoản trong Yêu cầu đặt hàng sẽ được ưu tiên áp dụng. Quy định này không áp dụng đối với các thỏa thuận liên quan đến các nội dung nêu tại Điều 6 của Hợp đồng này;

4.3. Các Bên cam kết và xác nhận rằng, trong thời hạn 12 tháng .Số đặt hàng tối thiểu trong các năm tiếp theo sẽ tăng ít nhất 10%, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản

4.4. Định kỳ sáu (6) tháng hàng năm, các Bên sẽ rà soát lại khả năng của Bên B trong việc đáp ứng Số đặt hàng tối thiểu. Trong trường hợp Bên B không đáp ứng được số đặt hàng tối thiểu theo quy định tại Khoản 4.3 trên đây, Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn mà không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B.

ĐIỀU 5: GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

5.1. Bên B sẽ được hưởng mức giá và tỷ lệ chiết khấu dành riêng cho Đại lý cấp 1 của Bên A theo chính sách do Bên A ban hành vào từng thời điểm cụ thể;

5.2. Mọi thay đổi về giá sẽ được Bên A thông báo trước bằng văn bản. Thay đổi về giá sẽ không áp dụng cho các Lệnh đặt hàng đã có hiệu lực trước ngày Bên A áp dụng chính sách thay đổi giá;

5.3. Giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm của Bên B cho Khách hàng và đối tác của Bên B sẽ do Bên A quyết định trong từng thời điểm khác nhau;

5.4. Bên B sẽ thanh toán cho Bên A bằng tiền mặt hoặc bằng cách chuyển khoản đến tài khoản do Bên A chỉ định trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị thanh toán của Bên A;

5.5. Đồng tiền thanh toán sẽ là Việt Nam Đồng.

ĐIỀU 6: ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ VÀ HẠN MỨC GIÁ TRỊ ĐƠN HÀNG

6.1. Vào ngày làm việc thứ 02 của mỗi tháng, các Bên sẽ tiến hành đối chiếu công nợ (nếu có) của tháng trước đó. Việc đối chiếu công nợ phải được lập thành biên bản có đầy đủ chữ ký và đóng dấu của Giám đốc/Tổng giám đốc và kế toán công nợ. Trong trường hợp, các Bên không đồng ý thống nhất được công nợ do chưa khớp số dư thì Bên B vẫn phải ký quyết toán và chốt công nợ, đồng thời ghi ý kiến của mình lên bản xác nhận công nợ đó. Các tranh chấp hay vướng mắc về công nợ phải được giải quyết dứt điểm trong vòng 5 ngày sau đó. Khi việc giải quyết khiếu nại hoặc cân số dư công nợ hoàn thành thì việc mua bán hàng hoá mới được tiếp tục;

6.2. Bên B sẽ được hưởng hạn mức giá trị đơn hàng là ____ VNĐ (Bằng chữ: _____ Việt Nam Đồng).

6.3. Hết thời hạn thanh toán, nếu Bên B vẫn chưa thanh toán được số tiền hàng của tháng trước (nếu có), Bên B sẽ bị áp dụng mức lãi suất trả chậm tương ứng với mức lãi suất trả chậm do Ngân hàng cổ phần thương mại Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) công bố ở cùng thời điểm, tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả. Ngoài ra, Bên A có quyền từ chối giao hàng cho Bên B cho đến khi Bên B đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán;

6.4. Trong trường hợp Bên B vượt quá hạn mức giá trị đơn hàng theo quy định tại Khoản 6.2 và/hoặc 6.3 trên đây, Bên B có nghĩa vụ đặt cọc cho Bên A một khoản tiền tương ứng với 20% giá trị lô hàng trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Lệnh đặt hàng có hiệu lực. Trong trường hợp Bên B không thực hiện nghĩa vụ đặt cọc theo quy định tại Khoản này, Bên A có quyền từ chối thực hiện nghĩa vụ giao hàng.

6.5. Nhằm tránh hiểu nhầm, các Bên cam kết và xác nhận rằng, trong trường hợp Bên B chậm thực hiện nghĩa vụ đặt cọc, thời hạn giao hàng sẽ được tính lại từ thời điểm Bên B hoàn tất nghĩa vụ đặt cọc cho Lệnh đặt hàng tương ứng, trừ khi Bên A có thông báo khác bằng văn bản;

ĐIỀU 7: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

7.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên A còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Được thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền hàng;

– Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và Sản phẩm cho Bên B khi Bên B có yêu cầu;

– Đảm bảo cung cấp Sản phẩm đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Nhà cung cấp/Nhà sản xuất;

– Định kỳ cung cấp cho Bên B các thông tin về Sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng;

– Căn cứ vào lệnh đặt hàng của Bên B, Bên A giao hàng và hoá đơn đến địa điểm Bên B chỉ định trong thời hạn mà hai bên thỏa thuận;

– Không ký kết hợp đồng mua bán Sản phẩm với các nhà phân phối khác trên phạm vi lãnh thổ độc quyền, ngoại trừ các chuỗi phân phối theo quy định tại Điều 2.2 của Hợp đồng này;

– Thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng phù hợp định hướng phát triển kinh doanh của Bên A;

– Thông báo bằng văn bản đến Bên B khi thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng hoặc khi thay đổi giá bán các sản phẩm của Bên A;

– Yêu cầu Bên B tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh trên lãnh thổ độc quyền của mỗi Quý;

– Nhận hàng hoá hoàn trả nếu hàng hoá không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;

– Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên A vi phạm hợp đồng;

– Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.

7.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên B còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp của Bên B;

– Không mua, bán, phân phối các Sản phẩm cạnh tranh trực tiếp do Bên A thông báo bằng văn bản trong từng thời điểm cụ thể;

– Không tiến hành mua, bán các Sản phẩm với các Nhà phân phối khác hoặc với Nhà sản xuất, trừ trường hợp được Bên A cho phép bằng văn bản;

– Bán và phân phối sản phẩm Bên A theo giá bán lẻ và/hoặc bán buôn đã được Bên A quy định theo từng thời điểm cụ thể, giao hàng nhanh và thuận tiện đến khách hàng. Hợp tác góp phần thúc đẩy doanh số bán sản phẩm của Bên A trong phạm vi lãnh thổ độc quyền;

– Xin phê duyệt của Bên A trước khi tiến hành các chương trình khuyến mại đối với các Sản phẩm được phân phối theo Hợp đồng này;

– Theo yêu cầu của Bên A, tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh, phát triển hệ thống đại lý phân phối cấp 2 trên lãnh thổ độc quyền của mỗi Quý;

– Phát triển hệ thống phân phối sản phẩm thông qua các cơ sở kinh doanh, công ty, hệ thống phân phối do Bên B nắm quyền kiểm soát trên vùng lãnh thổ độc quyền;

– Hoàn trả sản phẩm không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;

– Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên B vi phạm hợp đồng;

– Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.

ĐIỀU 8: VI PHẠM HỢP ĐỒNG

8.1. Trong trường hợp một Bên vi phạm các quy định tại Hợp đồng này, Bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản (Sau đây gọi tắt là “Thông báo vi phạm”) cho Bên vi phạm yêu cầu Bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định. Thời hạn khắc phục hành vi vi phạm tối thiểu là 15 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo vi phạm. Hết thời hạn khắc phục hành vi vi phạm do Bên bị vi phạm ấn định theo quy định tại Khoản này, nếu Bên vi phạm không khắc phục, sửa chữa hành vi vi phạm, Bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn;

8.2. Không ảnh hưởng đến hiệu lực của Khoản 8.1 trên đây, Bên bị vi phạm có quyền áp dụng một khoản phạt vi phạm hợp đồng đối với Bên vi phạm tương ứng với 8% giá trị của phần Hợp đồng bị vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có);

8.3. Nhằm tránh hiểu lầm, thiệt hại thực tế để làm căn cứ tính mức bồi thường thiệt hại theo quy định tại Khoản 8.2 trên đây không bao gồm các khoản bồi thường thiệt hại mà Bên bị vi phạm phải thanh toán cho Bên thứ ba, các khoản lợi nhuận hoặc lợi thế thương mại bị bỏ lỡ.

ĐIỀU 9: SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

9.1. Hợp Đồng này và các Phụ lục của Hợp Đồng này có thể sửa đổi theo thoả thuận bằng văn bản của các Bên;

9.2. Hợp Đồng này sẽ chấm dứt trong trường hợp sau:

– Hợp Đồng hết hạn mà không được gia hạn; hoặc

– Một trong hai Bên bị giải thể, phá sản hoặc tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoạt động kinh doanh; hoặc

– Hai Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn;

– Bên A đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại các Khoản 3.4 và/hoặc 4.4 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên B 15 ngày làm việc;

– Một trong hai Bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại Khoản 8.1 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên còn lại 15 ngày làm việc.

9.3. Nhằm tránh hiểu nhầm, việc chấm dứt Hợp đồng này không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các Bên phát sinh hiệu lực trước ngày chấm dứt Hợp đồng và nghĩa vụ bảo mật thông tin theo quy định tại Điều 10 của Hợp đồng này, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

Đại diện Bên A (Ký và ghi rõ họ tên)

Đại diện Bên B (Ký và ghi rõ họ tên)

Các hình thức đại lý phổ biến hiện nay

Điều 170 Luật Thương mại 2005 quy định bốn hình thức đại lý chính, ngoài ra các bên có thể thỏa thuận thêm hình thức khác phù hợp với thực tế kinh doanh.

Đại lý bao tiêu

Đại lý bao tiêu là hình thức bên đại lý cam kết tiêu thụ một số lượng hàng hóa cố định trong một khoảng thời gian nhất định, theo mức giá đã thỏa thuận từ trước với bên giao đại lý. Điểm khác biệt so với các hình thức đại lý khác là bên đại lý phải mua hết số hàng đã cam kết, bất kể bán được hết cho khách hàng cuối hay không. 

Hình thức này thường xuất hiện trong các ngành có sản lượng theo mùa vụ hoặc cần giải phóng hàng tồn kho nhanh, như nông sản, thủy sản hoặc hàng tiêu dùng có hạn sử dụng ngắn. Doanh nghiệp sản xuất được lợi vì có đầu ra dự đoán trước, còn bên đại lý thường nhận được mức giá ưu đãi hơn để bù đắp rủi ro tồn kho.

Đại lý độc quyền

Đại lý độc quyền là hình thức bên giao đại lý chỉ hợp tác với đúng một đại lý cho một loại hàng hóa hoặc dịch vụ trong một khu vực địa lý xác định. Trong thời gian hợp đồng còn hiệu lực, bên giao đại lý không được cung cấp sản phẩm đó cho bất kỳ đại lý nào khác tại cùng khu vực. 

Nếu bên đại lý không đạt doanh số cam kết trong nhiều kỳ liên tiếp, hợp đồng thường cho phép bên giao đại lý thu hồi quyền độc quyền hoặc mở thêm đại lý khác tại khu vực đó. Hình thức này phổ biến trong các ngành cần xây dựng hình ảnh thương hiệu nhất quán, như mỹ phẩm, thời trang cao cấp hoặc thiết bị điện tử chính hãng.

Tổng đại lý mua bán hàng hóa

Tổng đại lý là hình thức bên đại lý không chỉ trực tiếp bán hàng mà còn tổ chức một hệ thống đại lý cấp dưới để phân phối hàng hóa hoặc dịch vụ ra thị trường rộng hơn. Bên giao đại lý làm việc chính với tổng đại lý, còn tổng đại lý chịu trách nhiệm quản lý các đại lý nhỏ hơn bên dưới mình. 

Mô hình tổng đại lý phổ biến trong ngành gas, vật liệu xây dựng và dược phẩm, nơi cần một mạng lưới phân phối rộng nhưng nhà sản xuất không đủ nguồn lực quản lý từng điểm bán lẻ. Tổng đại lý thường được hưởng mức chiết khấu cao hơn đại lý cấp dưới để bù đắp chi phí vận hành hệ thống.

Đại lý cung ứng dịch vụ

Đại lý cung ứng dịch vụ là hình thức bên đại lý nhận ủy quyền bán dịch vụ thay cho bên giao đại lý, ví dụ bảo hiểm, vé máy bay hoặc gói cước viễn thông. Bên đại lý không sở hữu sản phẩm theo nghĩa vật lý mà chỉ đóng vai trò trung gian tư vấn và ký kết hợp đồng dịch vụ với khách hàng. 

Thù lao trong hình thức này gần như luôn tính theo tỷ lệ phần trăm trên giá trị dịch vụ đã bán được, khác với đại lý hàng hóa có thể tính theo chênh lệch giá hoặc mức cố định trên mỗi đơn vị sản phẩm. Ngành bảo hiểm, hàng không và viễn thông là ba lĩnh vực sử dụng phổ biến nhất mô hình đại lý cung ứng dịch vụ.

Nội dung cần có trong hợp đồng đại lý

Hợp đồng địa lý càng chi tiết càng thu hẹp rủi ro phát sinh tranh chấp trong quá trình thực thi. Cấu trúc tiêu chuẩn của hợp đồng cần bao hàm đầy đủ các điều khoản thương mại, tài chính và cơ chế giải quyết xung đột.

Thông tin bên giao đại lý và bên đại lý

Phần thông tin này cần ghi đầy đủ tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ trụ sở và họ tên người đại diện theo pháp luật của cả hai bên. Nếu người ký hợp đồng không phải người đại diện theo pháp luật, hợp đồng cần đính kèm giấy ủy quyền hợp lệ. 

Doanh nghiệp nên yêu cầu đối tác cung cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và chứng minh nhân thư của người đại diện trước khi ký. Bước kiểm tra này giúp xác nhận đối tác có tư cách thương nhân hợp lệ.

Hàng hóa, dịch vụ và phạm vi đại lý

Hợp đồng cần liệt kê cụ thể tên hàng hóa, mã sản phẩm, quy cách đóng gói và tiêu chuẩn chất lượng áp dụng. Cách ghi cụ thể giúp cả hai bên dễ đối chiếu khi giao nhận thực tế. 

Với đại lý dịch vụ, phạm vi cần nêu rõ loại dịch vụ được ủy quyền cung cấp, ví dụ tư vấn, lắp đặt hay bảo trì. Một số hợp đồng còn quy định thêm phạm vi những hàng hóa hoặc dịch vụ nằm ngoài thỏa thuận, để tránh bên đại lý tự ý mở rộng ngoài phạm vi được giao.

Khu vực kinh doanh và quyền phân phối

Khu vực kinh doanh cần được xác định bằng ranh giới hành chính rõ ràng, ví dụ theo tên tỉnh, thành phố hoặc quận huyện cụ thể. Ranh giới rành mạch giúp ngăn chặn tình trạng chồng lấn khách hàng và cạnh tranh giá tiêu cực giữa các đối tác trong cùng hệ thống. 

Điều khoản này cũng cần nêu rõ đây là quyền phân phối độc quyền hay không độc quyền. Nếu là độc quyền, hợp đồng nên quy định thêm điều kiện để bên giao đại lý bổ sung đại lý khác trong khu vực.

Giá bán, giá giao đại lý và chính sách chiết khấu

Giá giao đại lý là mức giá bên giao đại lý bán cho bên đại lý, thường thấp hơn giá bán lẻ niêm yết để tạo khoảng lợi nhuận cho bên đại lý. 

Hợp đồng cần nêu rõ ai có quyền quyết định giá bán ra thị trường cuối cùng. Với hàng hóa thuộc diện bình ổn giá hoặc có chính sách giá vùng miền, bên giao đại lý thường giữ quyền ấn định giá bán lẻ để đảm bảo tính thống nhất trên toàn hệ thống.

Thù lao đại lý, hoa hồng và chênh lệch giá

Theo Điều 171 Luật Thương mại 2005, thù lao đại lý chi trả dưới dạng hoa hồng hoặc tiền chênh lệch giá. Cơ chế tính hoa hồng thiết lập trên tỷ lệ phần trăm doanh thu thực tế, trong khi chênh lệch giá cho phép đối tác hưởng phần dôi dư so với giá gốc. 

Quy trình chi trả và xuất hóa đơn cần được quy định chặt chẽ. Cần lưu ý, theo Thông tư 219/2013/TT-BTC, đối với hình thức đại lý bán đúng giá hưởng hoa hồng, bên đại lý không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT đối với hàng hóa bán ra nhưng bắt buộc phải lập hóa đơn GTGT cho khoản hoa hồng nhận được.

>> Xem thêm: Tờ khai thuế GTGT theo Thông tư 80 mới nhất

Giao nhận hàng hóa, tồn kho và đổi trả

Điều khoản giao nhận cần quy định địa điểm giao hàng, phương thức vận chuyển và thời gian giao hàng dự kiến sau khi bên đại lý đặt hàng. Hợp đồng nên nêu rõ bên nào chịu chi phí vận chuyển và bên nào chịu trách nhiệm nếu hàng hóa hư hỏng trên đường vận chuyển. 

Chính sách tồn kho cần xác định mức tồn kho tối thiểu bên đại lý phải duy trì và cách xử lý khi hàng tồn quá hạn sử dụng. Một số hợp đồng quy định bên giao đại lý nhận lại hàng cận hạn theo tỷ lệ phần trăm nhất định mỗi quý, ví dụ tối đa 5% tổng lượng hàng đã giao.

>> Xem thêm: Mẫu biên bản bàn giao hàng hóa quy định mới

Thanh toán, công nợ và đối soát doanh số

Kỳ hạn thanh toán công nợ cần gắn với mốc thời gian cụ thể. Cơ chế đối soát nên quy định rõ tần suất đối chiếu số liệu, cùng hình thức xác nhận là biên bản đối soát có chữ ký hai bên. Khi có chênh lệch số liệu, hợp đồng cần nêu thời hạn cụ thể để hai bên cùng kiểm tra và thống nhất lại. 

Mức phạt chậm thanh toán nên có công thức tính theo ngày, ví dụ 0,05% trên số tiền chậm trả cho mỗi ngày quá hạn. Công thức rõ ràng giúp tránh tranh cãi khi một bên cho rằng mức phạt áp dụng không có căn cứ.

Thời hạn, gia hạn và chấm dứt hợp đồng

Hợp đồng cần nêu rõ ngày bắt đầu hiệu lực, ngày kết thúc và điều kiện gia hạn tự động nếu hai bên không có ý kiến khác trước một mốc thời gian nhất định, ví dụ 30 ngày trước ngày hết hạn. Cách ghi này giúp tránh tình trạng hợp đồng hết hạn nhưng hai bên vẫn tiếp tục giao dịch mà không có căn cứ pháp lý rõ ràng. 

Điều khoản chấm dứt trước hạn nên phân biệt hai trường hợp: chấm dứt do thỏa thuận và chấm dứt do một bên vi phạm nghĩa vụ. Với trường hợp vi phạm, hợp đồng cần nêu rõ thời gian báo trước và mức bồi thường tương ứng theo Luật Thương mại 2005 nếu việc chấm dứt gây thiệt hại cho bên còn lại.

Căn cứ pháp lý và điều kiện có hiệu lực của hợp đồng đại lý

Hợp đồng đại lý chịu sự điều chỉnh chính của Luật Thương mại 2005 cùng các quy định chung về hợp đồng tại Bộ luật Dân sự 2015. 

Về điều kiện có hiệu lực, Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 yêu cầu chủ thể tham gia giao dịch có năng lực pháp luật phù hợp, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, và ý chí giao kết là tự nguyện. Đối với hợp đồng đại lý, cả hai bên bắt buộc phải có tư cách thương nhân theo Điều 167 và Điều 168 Luật Thương mại 2005. 

Một hợp đồng đại lý ký giữa cá nhân không có đăng ký kinh doanh với một doanh nghiệp có thể bị coi là không đúng bản chất quan hệ đại lý thương mại. Trong trường hợp này, tòa án có thể xác định lại quan hệ pháp luật áp dụng, ví dụ chuyển sang quan hệ ủy quyền dân sự thông thường.

Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng đại lý đúng quy định

Soạn thảo hợp đồng đại lý cần bắt đầu từ việc xác định đúng mô hình kinh doanh, sau đó mới xây dựng các điều khoản chi tiết. Trình tự này giúp hạn chế tình trạng điều khoản mâu thuẫn hoặc thiếu sót khi hợp đồng đã có hiệu lực. 

Xác định đúng mô hình đại lý trước khi lập hợp đồng

Doanh nghiệp cần xác định rõ đây là đại lý bao tiêu, đại lý độc quyền hay tổng đại lý trước khi soạn thảo điều khoản chi tiết. Mỗi mô hình kéo theo trách nhiệm khác nhau về doanh số, tồn kho và chính sách giá.

Quy định rõ giá bán và quyền quyết định giá

Hợp đồng cần nêu rõ bên nào có quyền quyết định giá bán ra thị trường, đặc biệt khi hàng hóa thuộc nhóm bình ổn giá hoặc có chính sách giá vùng miền. Mọi thay đổi về chính sách giá đều yêu cầu thông báo bằng văn bản trước một thời hạn nhất định.

Làm rõ cơ chế hoa hồng, thưởng doanh số và đối soát

Cơ chế hoa hồng nên tách bạch giữa hoa hồng cố định theo tỷ lệ và thưởng thêm khi đạt mốc doanh số. Tần suất đối soát cần quy định cụ thể, ví dụ hàng tháng hoặc theo quý, kèm biểu mẫu xác nhận số liệu giữa hai bên.

Bổ sung điều khoản bảo hành, hàng lỗi và hàng tồn kho

Điều khoản này cần nêu rõ thời hạn bảo hành sản phẩm, quy trình xử lý hàng lỗi và trách nhiệm khi hàng tồn kho quá hạn sử dụng. Một số hợp đồng quy định bên giao đại lý nhận lại hàng tồn theo tỷ lệ phần trăm nhất định mỗi kỳ.

Quy định bảo mật thông tin và không cạnh tranh

Điều khoản bảo mật cần xác định rõ loại thông tin được bảo vệ, ví dụ như giá đại lý, chính sách chiết khấu hoặc danh sách khách hàng. Điều khoản không cạnh tranh nên giới hạn thời gian và phạm vi áp dụng để tránh vi phạm quyền tự do kinh doanh của bên đại lý sau khi hợp đồng kết thúc.

Thỏa thuận cơ chế xử lý vi phạm và bồi thường

Hợp đồng cần liệt kê các hành vi vi phạm cụ thể như chậm thanh toán, bán sai giá hoặc không đạt doanh số cam kết, kèm theo mức phạt hoặc bồi thường tương ứng. Mức phạt vi phạm hợp đồng thương mại không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm theo Điều 301 Luật Thương mại 2005, trừ trường hợp có thỏa thuận khác về bồi thường thiệt hại thực tế.

Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng đại lý

Luật Thương mại 2005 quy định quyền và nghĩa vụ cơ bản của hai bên tại Điều 173 đến Điều 176. Hợp đồng có thể cụ thể hóa thêm tùy trường hợp cụ thể nhưng không được trái với các quy định này. 

Quyền và nghĩa vụ của bên đại lý

Bên đại lý vừa có quyền được bảo vệ về mặt thu nhập và thông tin, vừa phải chịu trách nhiệm bảo quản hàng hóa và tiền hàng trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng. Cụ thể bao gồm:

• Nhận thù lao, hoa hồng theo thỏa thuận trong hợp đồng.
• Được cung cấp thông tin về hàng hóa, giá cả từ bên giao đại lý.
• Có nghĩa vụ bảo quản hàng hóa nhận đại lý đúng cách thức thỏa thuận.
• Chịu trách nhiệm thanh toán tiền hàng đã bán hoặc dịch vụ đã cung ứng.

Quyền và nghĩa vụ của bên giao đại lý    

Bên giao đại lý giữ vai trò kiểm soát chính sách giá và chất lượng hàng hóa, đồng thời có nghĩa vụ đảm bảo nguồn hàng và thanh toán thù lao đúng cam kết. 

• Ấn định giá giao đại lý và giá bán hàng hóa, dịch vụ.
• Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của bên đại lý.
• Có nghĩa vụ giao hàng hóa đúng số lượng, chất lượng đã thỏa thuận.
• Thanh toán đầy đủ thù lao, hoa hồng cho bên đại lý theo kỳ hạn.

Hợp đồng đại lý khác gì hợp đồng phân phối, nhượng quyền và ủy thác?

Ba mô hình thương mại tồn tại ranh giới pháp lý mong manh, dễ gây nhầm lẫn trong thực tiễn áp dụng. Bảng so sánh dưới đây phân tích các điểm khác biệt trọng tâm:

Tiêu chí phân loại	Hợp đồng Đại lý	Hợp đồng Phân phối	Hợp đồng Nhượng quyền	Hợp đồng Ủy thác
Bản chất pháp lý	Cung cấp dịch vụ bán hàng để hưởng thù lao.	Mua đứt bán đoạn hàng hóa.	Chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh.	Làm thay một công việc cụ thể nhân danh bên ủy thác.
Quyền sở hữu hàng hóa	Thuộc về bên giao đại lý cho đến khi hàng đến tay khách.	Thuộc về nhà phân phối ngay sau khi hoàn tất giao nhận.	Hàng hóa thuộc sở hữu của bên nhận nhượng quyền tự đầu tư.	Hàng hóa thuộc sở hữu của bên ủy thác.
Cơ chế lợi nhuận	Hưởng hoa hồng hoặc phần chênh lệch giá thỏa thuận.	Hưởng lợi nhuận từ việc tự định giá bán lẻ ra thị trường.	Trả phí nhượng quyền ban đầu và phần trăm doanh thu định kỳ.	Nhận phí dịch vụ ủy thác cố định hoặc theo tỷ lệ.
Quyền định giá bán	Bên giao đại lý thường có quyền quyết định giá bán cuối cùng.	Nhà phân phối toàn quyền quyết định giá bán lẻ.	Bên nhượng quyền kiểm soát giá bán cực kỳ nghiêm ngặt.	Bên ủy thác quyết định hoàn toàn giá trị giao dịch.

Lưu ý khi ký hợp đồng đại lý để hạn chế tranh chấp

Giao kết thương mại luôn tiềm ẩn rủi ro nếu các bên bỏ qua việc rà soát kỹ lưỡng các ràng buộc pháp lý. Quá trình tiền đàm phán cần tập trung vào việc làm rõ các ranh giới trách nhiệm để bảo vệ dòng tiền.

Kiểm tra tư cách thương nhân của các bên

Việc ký kết với cá nhân không có tư cách thương nhân sẽ khiến giao dịch bị chuyển đổi sang mô hình môi giới hoặc hợp tác dân sự. Vì vậy, cả bên giao đại lý và bên đại lý cần có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phù hợp với ngành nghề liên quan đến hàng hóa hoặc dịch vụ đại lý.

Làm rõ quyền sở hữu hàng hóa giao đại lý

Nguyên tắc của hợp đồng đại lý là hàng hóa giao cho đại lý vẫn thuộc quyền sở hữu của bên giao đại lý cho đến khi bán được cho khách hàng cuối. Hợp đồng cần ghi rõ nguyên tắc này bằng một điều khoản riêng.

Quyền sở hữu hàng hóa ảnh hưởng trực tiếp đến quyền xử lý tài sản khi bên đại lý gặp khó khăn tài chính. Nếu hợp đồng không nêu rõ, hàng hóa còn tồn trong kho đại lý có thể bị tính vào tài sản của bên đại lý khi doanh nghiệp này bị yêu cầu phá sản hoặc bị chủ nợ khác kê biên.

Thống nhất doanh số tối thiểu và khu vực độc quyền

Với hợp đồng đại lý độc quyền, doanh số tối thiểu là điều kiện để bên giao đại lý duy trì tính độc quyền cho bên đại lý. Hai bên cần thống nhất con số cụ thể theo từng kỳ, ví dụ theo quý hoặc theo năm.

Hợp đồng cũng cần nêu rõ hậu quả khi bên đại lý không đạt doanh số cam kết trong hai hoặc ba kỳ liên tiếp. Hậu quả có thể là chuyển từ đại lý độc quyền sang đại lý thông thường, giảm khu vực phân phối hoặc chấm dứt hợp đồng theo trình tự đã thỏa thuận.

Quy định rõ công nợ, thời hạn thanh toán và phạt chậm trả

Công nợ giữa hai bên phát sinh liên tục trong quá trình đại lý bán hàng nhưng chưa thanh toán ngay. Hợp đồng cần gắn thời hạn thanh toán với một mốc thời gian cụ thể, ví dụ trong vòng 15 hoặc 30 ngày kể từ ngày hai bên đối soát doanh số hàng tháng. 

Nếu không quy định rõ, hai bên dễ hiểu khác nhau về thời điểm bắt đầu tính công nợ, dẫn đến tranh cãi kéo dài khi số tiền nợ đọng lớn dần theo thời gian.

Làm rõ trách nhiệm với hàng tồn, hàng lỗi và bảo hành

Hàng tồn kho tại đại lý là nguồn tranh chấp phổ biến khi hợp đồng kết thúc hoặc khi sản phẩm hết hạn sử dụng. Hợp đồng cần nêu rõ bên nào chịu chi phí khi hàng hóa quá hạn trong kho đại lý, đặc biệt với ngành hàng có hạn sử dụng ngắn như thực phẩm hoặc mỹ phẩm.

Kiểm tra điều kiện chấm dứt hợp đồng trước thời hạn

Điều 178 Luật Thương mại 2005 cho phép các bên đơn phương chấm dứt hợp đồng đại lý nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Thủ tục gửi thông báo chấm dứt hợp đồng (nếu không có thỏa thuận khác) phải được thực hiện trước ít nhất 60 ngày theo quy định của Luật Thương mại, giúp hai bên có đủ thời gian tất toán công nợ và xử lý hàng tồn.

Việc rà soát và ký kết hợp đồng đại lý cần được thực hiện chặt chẽ để hạn chế tối đa rủi ro. Các bên phải kiểm tra kỹ tư cách thương nhân, làm rõ quyền định giá và minh bạch trách nhiệm ngay từ đầu. Sự chuẩn bị kỹ lưỡng trong giao dịch đại lý thương mại không chỉ bảo vệ an toàn dòng tiền mà còn tạo nền tảng hợp tác bền vững, ngăn ngừa hiệu quả các tranh chấp phát sinh về sau.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng đại lý (FAQ)

1. Hợp đồng đại lý có bắt buộc lập thành văn bản không?

Theo Điều 168 Luật Thương mại 2005, hợp đồng đại lý thương mại bắt buộc lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Các định dạng email, telex, fax hoặc thông điệp dữ liệu điện tử đều được pháp luật công nhận hợp lệ. Việc thỏa thuận bằng miệng không có giá trị pháp lý.

2. Hợp đồng đại lý có cần công chứng không?

Không. Pháp luật hiện hành không bắt buộc công chứng đối với hợp đồng đại lý thương mại giữa các thương nhân. Tuy nhiên, hai bên có thể thỏa thuận công chứng hoặc chứng thực để tăng giá trị chứng cứ khi xảy ra tranh chấp. 

3. Bên đại lý có được ký hợp đồng với nhiều bên giao đại lý không?

Có, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận đại lý độc quyền cho một loại hàng hóa hoặc dịch vụ cụ thể. Với hình thức đại lý thông thường, bên đại lý có thể đồng thời làm đại lý cho nhiều thương nhân khác nhau, miễn không vi phạm điều khoản không cạnh tranh đã ký kết. 

4. Hợp đồng đại lý có hiệu lực từ khi nào? 

Hợp đồng đại lý có hiệu lực kể từ thời điểm hai bên ký kết, trừ khi các bên thỏa thuận thời điểm hiệu lực khác trong hợp đồng. Hợp đồng cần đáp ứng đủ điều kiện về chủ thể, mục đích và nội dung theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 để được coi là có hiệu lực pháp lý. 

5. Chấm dứt hợp đồng đại lý trước hạn có phải bồi thường không?

Trong trường hợp một bên đơn phương chấm dứt hợp tác, nếu việc chấm dứt gây thiệt hại và bên chấm dứt không tuân thủ đúng điều kiện báo trước hoặc vi phạm nghĩa vụ hợp đồng thì phải tiến hành bồi thường. Mức bồi thường thường được xác định dựa trên thiệt hại thực tế phát sinh hoặc theo mức phạt vi phạm đã thỏa thuận trong hợp đồng, phù hợp với Điều 302 Luật Thương mại 2005.