8 Điều Kiện Thành Lập Doanh Nghiệp, Công Ty Mới Nhất 2024

Để thành lập một doanh nghiệp, các cá nhân, tổ chức cần nắm rõ các điều kiện cần thiết theo quy định của pháp luật hiện hành. Việc hiểu rõ và tuân thủ các điều kiện thành lập doanh nghiệp không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh trong tương lai. 

1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp áp dụng chung cho mọi loại hình

Thành lập doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, đòi hỏi các cá nhân, tổ chức cần nắm rõ các điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định. Việc tuân thủ các điều kiện này giúp đảm bảo cho mọi hoạt động của doanh nghiệp diễn ra hợp pháp và hiệu quả. Dưới đây là 8 điều kiện cơ bản cần tuân thủ để thành lập doanh nghiệp:

1.1. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Tất cả các cá nhân, tổ chức đều được quyền thành lập, góp vốn thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, ngoại trừ những đối tượng được quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 số 59/2020/QH14 như sau: 

• Người chưa đủ 18 tuổi, không có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc công an nhân dân Việt Nam;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị toà án cấm hành nghề kinh doanh;
• Những trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.

1.2. Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ là tổng số vốn do các thành viên, cổ đông công ty góp hoặc cam kết góp trong thời hạn xác định, được ghi rõ trong điều lệ công ty. Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể về mức vốn góp tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, trừ một số ngành nghề có quy định riêng về vốn pháp định.

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty đối với từng ngành, nghề. Tùy thuộc vào loại hình ngành nghề kinh doanh có điều kiện hay không điều kiện mà mức vốn pháp định sẽ có sự khác nhau. 

Ví dụ: Điều kiện về vốn thành lập đối với doanh nghiệp kinh doanh bất động sản là có mức vốn pháp định 20 tỷ đồng (không giới hạn mức vốn tối đa). 

Theo quy định, doanh nghiệp phải góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn này mà vẫn không góp đủ vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

1.3. Điều kiện về tên công ty

Một trong những điều kiện để thành lập doanh nghiệp là đặt tên công ty theo đúng quy định của pháp luật hiện hành. Căn cứ theo quy định tại Điều 37 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, tên công ty phải bao gồm 2 yếu tố: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng công ty. 

• Loại hình doanh nghiệp: Có thể là Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH), Công ty cổ phần (Công ty CP), Công ty hợp doanh (Công ty HD), Doanh nghiệp tư nhân (DNTN);
• Tên riêng công ty: Được viết bằng các chữ cái trong bảng tiếng Việt, các chữ cái nước ngoài F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Ngoài ra, khi đặt tên doanh nghiệp cũng cần tránh các sai phạm như sau:

• Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên phạm vi toàn quốc;
• Không sử dụng từ ngữ hay ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;
• Không sử dụng cụm từ trong các cơ quan đoàn thể của nhà nước để đặt tên cho công ty.

Ngoài ra cũng cần lưu ý, tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Đồng thời, tên doanh nghiệp cũng được sử dụng trên các giấy tờ giao dịch, tài liệu, ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

>> Xem thêm: Hướng dẫn cách đặt tên công ty chuẩn theo quy định pháp luật 

1.4. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Căn cứ theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân, từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý, thành lập doanh nghiệp;
• Người đại diện theo pháp luật không nhất thiết phải là người góp vốn trong công ty;
• Người đại diện theo pháp luật có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Số lượng, chức năng quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật sẽ được nêu rõ trong điều lệ công ty;
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể nắm giữ các chức danh: Giám đốc/Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty, Chủ tịch HĐQT tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp đã đăng ký;
• Trong trường hợp doanh nghiệp thuê người đại diện theo pháp luật thì cần bổ sung hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm chính thức;
• Các loại hình công ty TNHH, công ty cổ phần có thể có 1 hoặc nhiều hơn 1 người đại diện theo pháp luật.

1.5. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Hiện nay, các doanh nghiệp được quyền đăng ký kinh doanh những ngành, nghề mà luật không cấm. Tuy nhiên, các ngành nghề đó phải thuộc Hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam hoặc được quy định cụ thể trên các văn bản pháp luật chuyên ngành.

Nếu doanh nghiệp đăng ký hoạt động ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng được những điều kiện của ngành nghề đó. Để nắm rõ quy định về điều kiện kinh doanh của từng ngành nghề, bạn có thể tiến hành tra cứu ngành nghề kinh doanh tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020.

Trường hợp doanh nghiệp có những thay đổi, bổ sung về ngành nghề kinh doanh thì phải làm thủ tục thông báo với Sở Kế hoạch & Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Nếu quá thời hạn mà chưa thực hiện thủ tục thông báo, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.

Tìm hiểu ngay: Cách tra cứu ngành nghề kinh doanh chuẩn

1.6. Điều kiện về trụ sở chính doanh nghiệp

Một trong những điều kiện mở công ty mà cá nhân, tổ chức cần lưu ý đó chính là điều kiện về trụ sở chính doanh nghiệp. Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 6 Luật Nhà ở 2014, trụ sở chính của doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Trụ sở chính doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có);
• Địa chỉ trụ sở phải xác định rõ số nhà, ngách, ngõ, hẻm, phố, thôn, xóm, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
• Không đặt trụ sở doanh nghiệp tại các địa chỉ là nhà tập thể hoặc căn hộ chung cư. 

1.7. Điều kiện về hồ sơ thành lập công ty

Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp phải có đầy đủ các giấy tờ, tài liệu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà cá nhân, tổ chức dự kiến thành lập, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ có phần khác nhau. 

Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Mặt khác, người thành lập doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính minh bạch, chính xác của các nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký.

1.8. Điều kiện về lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp phải nộp lệ phí đăng ký cho cơ quan đăng ký kinh doanh (trừ trường hợp được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp). Hiện nay, các cá nhân, tổ chức có thể nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp trực tiếp hoặc chuyển tiền vào tài khoản của cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp doanh nghiệp không đủ điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký sẽ không được hoàn trả. 

Theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC, từ ngày 20/09/2019, lệ phí đăng ký doanh nghiệp bao gồm: cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh là 50.000 đồng/lần.

2. Điều kiện riêng đối với từng loại hình doanh nghiệp

Trên đây là những điều kiện thành lập doanh nghiệp được áp dụng chung cho mọi loại hình. Tuy nhiên, trong thực tế sẽ có quy định riêng về điều kiện để thành lập công ty đối với từng loại hình doanh nghiệp. Cụ thể như sau:

2.1. Công ty TNHH 1 thành viên

• Chỉ có 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức là chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên;
• Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty là 10.000.000 đồng.

2.2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Phải có ít nhất từ 2 đến 50 thành viên là các cá nhân hoặc tổ chức tham gia vào việc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ tối thiểu là 10.000.000 đồng.

2.3. Công ty cổ phần

• Công ty cổ phần có ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
• Vốn điều lệ tối thiểu là 50.000.000 đồng.

2.4. Doanh nghiệp tư nhân

• Doanh nghiệp tư nhân chỉ có 1 chủ sở hữu, không được phép có thêm cổ đông khác.
• Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm hoàn toàn về tài sản của mình đối với hoạt động của doanh nghiệp.
• Mỗi cá nhân chỉ được phép thành lập một doanh nghiệp tư nhân duy nhất.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân không được là chủ hộ kinh doanh và là thành viên hợp danh cùng 1 thời điểm.
• Doanh nghiệp tư nhân không có yêu cầu về vốn điều lệ.

2.5. Công ty liên doanh

• Có ít nhất 2 đơn vị thành viên thuộc các quốc gia/vùng lãnh thổ khác nhau.
• Vốn điều lệ được phân bổ đúng tỷ lệ vốn góp của các đối tác.

>> Tham khảo: Các loại hình doanh nghiệp hợp pháp ở Việt Nam hiện nay

3. Thủ tục đăng ký thành lập công ty

Khi đã đáp ứng các điều kiện để thành lập doanh nghiệp, các cá nhân, tổ chức có thể tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau: 

3.1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Bước đầu quan trọng cần thực hiện là chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký thành lập mới. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp đăng ký mà hồ sơ cần chuẩn bị sẽ có sự khác nhau. Cụ thể như sau:

Loại hình doanh nghiệp	Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
Doanh nghiệp tư nhân	– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. – Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ của chủ doanh nghiệp tư nhân.
Công ty hợp danh	– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. – Danh sách thành viên. – Điều lệ công ty. – Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ của các thành viên.  – Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Công ty TNHH	– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. – Danh sách thành viên. – Điều lệ công ty. – Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật. – Đối với thành viên là tổ chức thì cần chuẩn bị:  + Giấy tờ pháp lý của tổ chức; + Văn bản ủy quyền người đại diện từ tổ chức thành viên; + Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức thành viên.
Công ty cổ phần	– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. – Điều lệ công ty. – Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông đầu tư nước ngoài. – Bản sao các giấy tờ pháp lý: + Giấy tờ chứng thực cá nhân đối với các cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật; + Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản ủy quyền; + Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3.2. Bước 2: Nộp hồ sơ

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền của doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Theo đó, có thể lựa chọn 1 trong 3 phương thức sau đây:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính.
• Nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử.

3.3. Bước 3: Nhận kết quả

Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của bộ hồ sơ đăng ký và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải có văn bản thông báo cụ thể về nội dung cần bổ sung hoặc sửa đổi cho người thành lập doanh nghiệp. 

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể nhận kết quả trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký nhận kết quả qua dịch vụ bưu chính để tiết kiệm thời gian. 

4. Những câu hỏi thường gặp về điều kiện thành lập công ty

4.1. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể về mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp (trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn theo quy định). Tuy nhiên, vốn điều lệ được xem là cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với mọi hoạt động. Do vậy, nếu đặt mức vốn điều lệ quá thấp sẽ làm giảm uy tín và niềm tin của đối tác, khách hàng trong kinh doanh. Ngược lại, nếu đặt mức vốn điều lệ quá cao thì cam kết của doanh nghiệp và nguy cơ rủi ro cũng càng cao. Như vậy, tùy thuộc vào quy mô hoạt động và khả năng tài chính, chủ doanh nghiệp có thể quyết định mức vốn điều lệ cho phù hợp. 

4.2. Đối tượng nào có quyền góp vốn thành lập công ty?

Hiện nay, có 2 nhóm đối tượng có quyền góp vốn thành lập công ty, bao gồm: 

• Cá nhân trên 18 tuổi, có đủ năng lực hành vi dân sự.
• Tổ chức có tư cách pháp nhân. 

Lưu ý, các cá nhân và tổ chức này không được nằm trong danh sách các đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 

4.3. Có được phép thuê người nước ngoài làm người đại diện pháp luật?

Theo quy định, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Tuy nhiên, cần có hợp đồng lao động và giấy phép lao động theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

Trên đây là toàn bộ những thông tin về điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định mới nhất hiện nay. Bằng cách nắm rõ và tuân thủ các điều kiện này, các cá nhân, tổ chức có thể thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp một cách nhanh chóng, hiệu quả.

Tham khảo thêm:

• Công ty mới thành lập cần làm những gì
• Thủ tục thay đổi địa chỉ đăng ký kinh doanh
  
• Cách tra cứu mã số thuế doanh nghiệp
• Thuế thu nhập doanh nghiệp
  

Maison Office

Maison Office là đơn vị cho thuê văn phòng chuyên nghiệp, đội ngũ tư vấn kinh nghiệm 10+ năm sẽ giúp bạn nhanh chóng tìm được văn phòng phù hợp nhất ✅ Liên hệ 0988.902.468 ngay!

maisonoffice.vn