Hồ sơ & thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định hiện hành

Thành lập doanh nghiệp là bước khởi đầu quan trọng để một ý tưởng kinh doanh chính thức đi vào hoạt động hợp pháp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, hồ sơ và thủ tục đăng ký được quy định chặt chẽ nhằm đảm bảo minh bạch, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư gia nhập thị trường. 

1. Cơ sở pháp lý về thành lập doanh nghiệp 

Hệ thống văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay được xây dựng khá đầy đủ, tạo hành lang pháp lý rõ ràng để cá nhân, tổ chức dễ dàng gia nhập thị trường. Một số căn cứ quan trọng bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021): văn bản pháp lý nền tảng, quy định chi tiết về quyền thành lập, quản lý và tổ chức hoạt động của các loại hình công ty.
• Luật Nhà ở 2023 (có hiệu lực từ ngày 01/08/2024): bổ sung quy định liên quan đến việc đặt trụ sở công ty tại nhà ở, đảm bảo phù hợp với mục đích sử dụng đất và quy hoạch đô thị.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 04/01/2021): hướng dẫn chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm hồ sơ, biểu mẫu, hình thức nộp trực tiếp và trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/01/2022): quy định mức xử phạt hành chính đối với các vi phạm trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, trong đó có các lỗi liên quan đến hồ sơ và thủ tục đăng ký kinh doanh.
• Thông tư 47/2019/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 20/09/2019): quy định về mức thu, chế độ thu – nộp, quản lý và sử dụng lệ phí đăng ký doanh nghiệp cũng như phí cung cấp thông tin doanh nghiệp.

2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty/doanh nghiệp

Tùy từng loại hình doanh nghiệp, bộ hồ sơ đăng ký sẽ có sự khác biệt về giấy tờ pháp lý, điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông và văn bản ủy quyền (nếu có). Cụ thể:

2.1 Hồ sơ đăng ký công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để tiến hành thành lập doanh nghiệp dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty TNHH một thành viên: văn bản quy định rõ về tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực).
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty:
  • Nếu chủ sở hữu là cá nhân: Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
  • Nếu chủ sở hữu là tổ chức: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ:
  • Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

2.2 Hồ sơ đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi tiến hành thành lập doanh nghiệp dưới loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu thống nhất.
• Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên, nêu rõ cơ cấu tổ chức, quyền – nghĩa vụ của thành viên, phương thức hoạt động.
• Danh sách thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu quy định).
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực).
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của từng thành viên công ty:
  • Trường hợp thành viên là cá nhân: Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
  • Trường hợp thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trường hợp thành viên là tổ chức:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ:
  • Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

2.3 Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần

Theo Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bộ hồ sơ để thực hiện thành lập doanh nghiệp dưới loại hình công ty cổ phần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu áp dụng cho công ty cổ phần.
• Điều lệ công ty cổ phần, quy định cụ thể tên, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có), theo mẫu quy định.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu).
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của các cổ đông:
  • Cổ đông là cá nhân: Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
  • Cổ đông là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trường hợp cổ đông là tổ chức:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ:
  • Văn bản ủy quyền cho người được nộp hồ sơ.
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

2.4 Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh

Theo Điều 22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để tiến hành thành lập doanh nghiệp dưới loại hình công ty hợp danh, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu áp dụng cho công ty hợp danh.
• Điều lệ công ty hợp danh, quy định rõ cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
• Danh sách thành viên công ty hợp danh (bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn).
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực).
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của các thành viên công ty hợp danh:
  • Thành viên là cá nhân: Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
  • Thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trường hợp thành viên là tổ chức:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền. 
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ:
  • Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

2.5 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân

Theo Điều 21 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bộ hồ sơ để thực hiện thành lập doanh nghiệp dưới loại hình doanh nghiệp tư nhân rất đơn giản, chỉ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu dành cho doanh nghiệp tư nhân.
• Điều lệ doanh nghiệp tư nhân, quy định rõ thông tin chủ sở hữu, tên doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, vốn đầu tư và cơ cấu quản lý.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của chủ doanh nghiệp tư nhân (Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực).

3. Trình tự thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp 

Căn cứ các Điều 32, 33 và 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy trình thành lập doanh nghiệp (bao gồm công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân) được thực hiện theo 4 bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

• Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ theo đúng loại hình đã lựa chọn.
• Trường hợp đăng ký trực tuyến, hồ sơ phải được chuyển sang định dạng điện tử (.pdf), đảm bảo trùng khớp với hồ sơ bản giấy.
• Lưu ý kiểm tra kỹ điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, giấy tờ pháp lý để hạn chế rủi ro bị trả lại hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ:

• Cách 1: Nộp trực tiếp hoặc gửi hồ sơ qua đường bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Thẩm định và trả kết quả hồ sơ

• Trong vòng 03 – 05 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch & Đầu tư sẽ kiểm tra và xử lý theo hai trường hợp:
  • Hồ sơ hợp lệ → cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN).
  • Hồ sơ không hợp lệ → gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa để doanh nghiệp nộp lại.

Bước 4: Đăng bố cáo doanh nghiệp

• Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN, doanh nghiệp phải thực hiện đăng bố cáo thông tin thành lập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Nội dung bố cáo bao gồm: ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, danh sách cổ đông/thành viên sáng lập và thông tin pháp lý cơ bản của doanh nghiệp.

4. 6 Điều kiện để đăng ký thành lập doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty muốn đăng ký thành lập cần đáp ứng 6 điều kiện cơ bản:

• Vốn điều lệ và vốn pháp định: Doanh nghiệp tự kê khai vốn điều lệ phù hợp năng lực tài chính. Một số ngành nghề bắt buộc vốn pháp định (bất động sản 20 tỷ, ngân hàng 3.000 tỷ, bảo hiểm nhân thọ 600 tỷ). Vốn phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN.
• Chủ thể thành lập: Cá nhân, tổ chức có quyền thành lập công ty; trừ các đối tượng bị cấm như cán bộ công chức, sĩ quan lực lượng vũ trang, người chưa đủ 18 tuổi, người đang chấp hành án.
• Người đại diện theo pháp luật: Từ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, cư trú hợp pháp tại Việt Nam. Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện tùy điều lệ.
• Tên doanh nghiệp: Gồm loại hình + tên riêng, không trùng hoặc gây nhầm lẫn, không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc tên cơ quan nhà nước.
• Trụ sở chính: Đặt tại lãnh thổ Việt Nam, địa chỉ cụ thể đến cấp phường/xã; không đặt tại chung cư chỉ có chức năng ở.
• Ngành nghề kinh doanh: Được phép đăng ký mọi ngành nghề mà luật không cấm. Với ngành nghề có điều kiện (theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020), phải đáp ứng vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép chuyên ngành.

5. Mức lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp

Khi nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thanh toán hai khoản phí theo Thông tư 47/2019/TT-BTC:

6. Công việc cần làm sau khi được cấp GCN ĐKDN

Ngay sau khi hoàn tất thủ tục thành lập doanh nghiệp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN), công ty cần thực hiện các công việc quan trọng sau:

• Khắc và sử dụng con dấu doanh nghiệp: Con dấu là công cụ pháp lý để thực hiện giao dịch, ký kết hợp đồng.
• Làm và treo bảng hiệu tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện: Nếu không treo bảng hiệu có thể bị phạt từ 30 – 50 triệu đồng theo Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
• Mua chữ ký số để khai thuế, nộp báo cáo tài chính và thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước.
• Mở tài khoản ngân hàng công ty, đăng ký với cơ quan thuế để phục vụ giao dịch và thanh toán điện tử.
• Nộp tờ khai thuế môn bài trước ngày 30/01 năm sau năm thành lập để tránh bị phạt do chậm nộp.
• Góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN; nếu không góp đủ phải điều chỉnh vốn trong vòng 30 ngày tiếp theo.
• Đăng ký và sử dụng hóa đơn điện tử, đồng thời thực hiện thủ tục thông báo phát hành theo quy định.
• Bổ sung giấy phép con hoặc chứng chỉ hành nghề đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
• Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động ngay khi phát sinh quan hệ lao động.

7. Sai lầm thường gặp khi thành lập doanh nghiệp

Trong thực tế tư vấn và triển khai, nhiều doanh nghiệp mới thường gặp phải các sai lầm sau:

• Đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn 
• Chọn địa chỉ trụ sở không hợp lệ 
• Kê khai vốn điều lệ không phù hợp
• Không đăng bố cáo doanh nghiệp trong vòng 30 ngày
• Không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn (90 ngày) 
• Chậm nộp tờ khai và lệ phí môn bài 

Việc nắm rõ và tuân thủ quy định pháp luật ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Thành lập doanh nghiệp là bước đi quan trọng để hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh, đồng thời mở ra cơ hội phát triển bền vững trên thị trường. Việc nắm rõ quy định pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện thủ tục đúng quy trình sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế rủi ro. Với sự đồng hành của đội ngũ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp sẽ trở nên đơn giản, nhanh chóng và an toàn hơn, tạo nền tảng vững chắc cho chặng đường khởi nghiệp thành công.

8. FAQ – Câu hỏi thường gặp

8.1 Thành lập doanh nghiệp mất bao lâu?

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thời gian xử lý hồ sơ thông thường là 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

8.2 Thành lập công ty hết bao nhiêu tiền?

Chi phí nhà nước cố định gồm: 50.000 đồng lệ phí đăng ký và 100.000 đồng lệ phí công bố thông tin. Ngoài ra, doanh nghiệp cần dự trù thêm chi phí con dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, dịch vụ tư vấn (nếu có).

8.3 Có thể tự thành lập công ty hay bắt buộc phải qua dịch vụ?

Doanh nghiệp hoàn toàn có thể tự nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua Cổng ĐKDN quốc gia. Tuy nhiên, sử dụng dịch vụ pháp lý giúp tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót.

8.4 Trụ sở công ty có được đặt tại chung cư?

Không được đặt trụ sở tại chung cư chỉ có chức năng để ở. Nếu chung cư có chức năng thương mại – dịch vụ thì được phép, với điều kiện có giấy tờ chứng minh công năng.

8.5 Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần điều kiện gì thêm?

Ngoài hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi xin cấp GCN ĐKDN. Một số ngành nghề có điều kiện còn yêu cầu tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư hoặc giấy phép con theo quy định chuyên ngành.

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.