Hồ sơ, thủ tục thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện

Thủ tục thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện là quy trình pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng hoạt động ra các địa bàn mới. Để triển khai hiệu quả, doanh nghiệp cần nắm rõ điều kiện, thành phần hồ sơ, quy trình nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cũng như thời gian và chi phí thực hiện. 

1. Chi nhánh công ty là gì?

Chi nhánh công ty là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, hoạt động tại địa điểm khác trụ sở chính và không có tư cách pháp nhân riêng. Chi nhánh có thể được cấp con dấu, tài khoản ngân hàng và thực hiện hoạt động kinh doanh, nhưng mọi quyền và nghĩa vụ pháp lý đều gắn với công ty mẹ.

Ngành nghề đăng ký của chi nhánh phải phù hợp với ngành nghề của doanh nghiệp mẹ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là cơ sở quan trọng trước khi tiến hành thủ tục thành lập chi nhánh.

2. Văn phòng đại diện là gì?

Văn phòng đại diện (VPĐD) là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, hoạt động theo cơ chế đại diện theo ủy quyền nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty mẹ. Khác với chi nhánh, VPĐD không được phép kinh doanh sinh lợi, mà chỉ thực hiện các nhiệm vụ như:

• Liên lạc, giao dịch với đối tác, khách hàng.
• Hỗ trợ xúc tiến thương mại, mở rộng thị trường.
• Đại diện doanh nghiệp trong các vấn đề hành chính và pháp lý.

Văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân riêng, mọi hoạt động đều nhân danh công ty mẹ.

3. Điều kiện để thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện

Căn cứ theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh cùng tỉnh hoặc khác tỉnh với công ty mẹ (trụ sở chính).

Để thực hiện thủ tục thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, công ty cần đáp ứng được đầy đủ các điều kiện sau:

• Công ty đã có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hợp pháp và vẫn đang hoạt động.
• Tên chi nhánh được lập từ các chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu
• Tên chi nhánh phải bao gồm “tên công ty” cộng với cụm từ “chi nhánh”
• Ngành nghề đăng ký tại chi nhánh hoặc văn phòng đại diện phải nằm trong phạm vi ngành nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty mẹ.
• Trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện có địa chỉ rõ ràng, hợp pháp và tuân thủ quy định quản lý tại địa phương nơi đăng ký.
• Quyết định bằng văn bản của doanh nghiệp (Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân) về việc thành lập chi nhánh/văn phòng đại diện.
• Người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện cần có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

4. Hồ sơ và thủ tục thành lập văn phòng đại diện

Việc thành lập văn phòng đại diện cần được chuẩn bị kỹ lưỡng từ hồ sơ đến quy trình nộp để đảm bảo đúng quy định pháp luật và hạn chế rủi ro bị trả hồ sơ.

4.1 Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

Theo quy định, hồ sơ thành lập văn phòng đại diện gồm:

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ.
• Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của người đứng đầu VPĐD (CMND/CCCD/Hộ chiếu).
• Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa chỉ dự kiến đặt văn phòng đại diện (hợp đồng thuê, giấy tờ sở hữu).
• Quyết định thành lập và biên bản họp (Hội đồng thành viên/Hội đồng cổ đông/Chủ sở hữu công ty).
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD.
• Hợp đồng dịch vụ tư vấn kèm giấy giới thiệu của đơn vị tư vấn pháp lý (Nếu có) .

4.2 Hướng dẫn soạn thảo hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

Khi soạn thảo hồ sơ, doanh nghiệp cần chuẩn bị Thông báo thành lập văn phòng đại diện và các quyết định liên quan.

Nội dung Thông báo thành lập văn phòng đại diện gồm:

• Thông tin doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp/mã số thuế, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tin văn phòng đại diện: Tên văn phòng đại diện (bằng tiếng Việt có dấu, tên bằng tiếng nước ngoài, hoặc tên viết tắt), địa chỉ đầy đủ (số nhà, đường phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố), số điện thoại, email, website, số fax (nếu có).
• Nội dung hoạt động: Văn phòng đại diện hoạt động theo ủy quyền, đại diện cho lợi ích hợp pháp của công ty mẹ và không được phép kinh doanh để sinh lợi.
• Người đứng đầu văn phòng đại diện: Họ tên, giới tính, ngày tháng năm sinh, số Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu, địa chỉ thường trú, chỗ ở hiện tại, chức danh.
• Thông tin về thuế: Địa chỉ nhận thông báo thuế, ngày bắt đầu hoạt động, hình thức hạch toán, năm tài chính, tổng số lao động, thông tin về tài khoản ngân hàng hoặc kho bạc, các loại thuế phải nộp (nếu có).
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Các quyết định cần kèm theo:

• Quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thành lập văn phòng đại diện.
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện.
• Biên bản họp (nếu có) thông qua việc thành lập văn phòng đại diện.

4.3 Trình tự nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ sau:

 Nộp trực tiếp bằng bản giấy tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

• Chuẩn bị đầy đủ một bộ hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện.
• Nộp tại Bộ phận một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Cán bộ tiếp nhận hồ sơ sẽ kiểm tra tính hợp lệ sơ bộ. Nếu hồ sơ đạt yêu cầu, doanh nghiệp sẽ nhận Giấy biên nhận; hồ sơ sau đó sẽ được chuyển đến chuyên viên phụ trách để xử lý theo thẩm quyền.

Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

• Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ tương tự như bản giấy, sau đó scan toàn bộ tài liệu theo định dạng quy định (PDF hoặc JPG).
• Đăng nhập tài khoản đã được cấp bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư, thực hiện tải hồ sơ lên hệ thống điện tử.
• Sau khi hồ sơ được tiếp nhận, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo xác nhận qua hệ thống.

4.4 Quy trình xét duyệt và ra quyết định thành lập văn phòng đại diện

Quy trình xét duyệt hồ sơ và ra quyết định thành lập văn phòng đại diện được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện theo quy định pháp luật.

Bước 2: Nộp và hoàn thiện hồ sơ

• Nộp trực tuyến: Doanh nghiệp nộp hồ sơ trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
• Nộp trực tiếp: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt văn phòng đại diện.

Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền sẽ trực tiếp nộp hồ sơ và đóng lệ phí đăng ký kinh doanh là 100.000 đồng. Sau khi tiếp nhận, chuyên viên kiểm tra tính hợp lệ và cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Xét duyệt và cấp Giấy chứng nhận

• Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ chi tiết.
• Trong thời hạn khoảng 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo yêu cầu bổ sung, sửa đổi.

Lưu ý:

• Đối với hồ sơ nộp qua Cổng thông tin điện tử mà doanh nghiệp không sử dụng chữ ký số: doanh nghiệp cần nộp bản cứng tại Phòng Đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận. Nếu quá 30 ngày không nộp, hồ sơ điện tử sẽ bị hủy bỏ.
• Sau khi nhận Giấy chứng nhận, doanh nghiệp cần kê khai và nộp thuế môn bài cho văn phòng đại diện, với mức thuế hiện hành là 1.000.000 đồng/năm.

4.5 Thời gian xử lý thủ tục thành lập văn phòng đại diện

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký văn phòng đại diện tương đối ngắn, tạo điều kiện cho doanh nghiệp sớm triển khai hoạt động:

• Thời hạn xử lý: Trong vòng 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Trường hợp hồ sơ thiếu sót: Doanh nghiệp sẽ nhận thông báo yêu cầu bổ sung, việc này có thể kéo dài thêm từ 2 – 3 ngày tùy tốc độ hoàn thiện.
• Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện được cấp trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu chính (nếu doanh nghiệp đăng ký dịch vụ này).
• Lệ phí đăng ký: Tùy địa phương, dao động từ 25.000 – 100.000 đồng, thanh toán trực tiếp hoặc online trên Cổng ĐKDN quốc gia.

5. Hồ sơ và thủ tục thành lập chi nhánh

Doanh nghiệp muốn mở rộng thương hiệu thường có nhu cầu thành lập chi nhánh. Thủ tục thành lập chi nhánh bao gồm các bước sau:

5.1 Danh mục hồ sơ thành lập chi nhánh

Hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh gồm:

• Thông báo thành lập chi nhánh có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
• Quyết định thành lập chi nhánh của công ty.
• Biên bản cuộc họp về việc thành lập chi nhánh (trừ doanh nghiệp một thành viên).
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh.
• Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu chi nhánh (chứng minh thư, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu).
• Bản sao chứng chỉ hành nghề đối với các ngành nghề bắt buộc (nếu có).
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

5.2 Trình tự và thủ tục thực hiện đăng ký chi nhánh

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ:

• Trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt chi nhánh.

Sau khi tiếp nhận, cán bộ kiểm tra hồ sơ. Nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh và nộp lệ phí 100.000 đồng. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận yêu cầu bổ sung.

5.3 Quy trình xét duyệt hồ sơ và cấp giấy phép hoạt động

Quy trình xét duyệt hồ sơ thành lập chi nhánh bao gồm các bước:

• Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp soạn thảo đầy đủ hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh theo quy định.
• Nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, thành phố hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Kiểm tra hồ sơ: Cán bộ tiếp nhận hồ sơ kiểm tra tính hợp lệ. Nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, hồ sơ sẽ được chuyển cho chuyên viên thụ lý.
• Xét duyệt và cấp giấy phép: Trong khoảng 3 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo bổ sung hoặc chỉnh sửa.
• Nhận kết quả: Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc theo hướng dẫn đối với hồ sơ nộp trực tuyến.

5.4 Thời gian hoàn thành thủ tục thành lập chi nhánh

Thời gian xử lý hồ sơ hợp lệ: Khoảng 3 – 5 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ.

Trường hợp chi nhánh ở tỉnh/thành phố khác nơi đặt trụ sở chính: Hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp Giấy chứng nhận trong 7 ngày làm việc, sau đó doanh nghiệp cần thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính để cập nhật hồ sơ.

6. Chi phí, lệ phí và thời gian thành lập chi nhánh 

Khi thực hiện thủ tục thành lập chi nhánh, doanh nghiệp cần dự trù một số khoản chi phí bắt buộc và chi phí phát sinh khác. Cụ thể:

Lệ phí nhà nước

• Lệ phí đăng ký: 50.000 – 100.000 VNĐ/bộ hồ sơ tùy quy định của từng địa phương (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
• Thanh toán: có thể thực hiện trực tiếp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư hoặc qua cổng Đăng ký kinh doanh quốc gia.

Thuế và chi phí vận hành sau khi thành lập

• Thuế môn bài: 1.000.000 VNĐ/năm cho chi nhánh (áp dụng với cả chi nhánh hạch toán độc lập và phụ thuộc).
• Chi phí khắc dấu, biển hiệu: Khoảng 500.000 – 1.000.000 VNĐ.
• Chi phí thuê địa chỉ chi nhánh: tùy quy mô, từ vài triệu đến vài chục triệu đồng/tháng nếu thuê văn phòng thực tế; có thể lựa chọn văn phòng ảo để tiết kiệm chi phí.

Thời gian xử lý hồ sơ

• Thời hạn giải quyết: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp cần bổ sung hồ sơ: có thể kéo dài thêm 2 – 3 ngày tùy mức độ chỉnh sửa.
• Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh được cấp trực tiếp hoặc gửi qua bưu chính theo yêu cầu.

7. Lưu ý quan trọng khi mở chi nhánh và văn phòng đại diện

Khi thực hiện thủ tục thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, doanh nghiệp cần chú ý một số điểm sau để tránh hồ sơ bị trả lại hoặc gặp rủi ro trong vận hành:

• Tên chi nhánh/văn phòng đại diện: Phải kèm theo cụm từ “Chi nhánh” hoặc “Văn phòng đại diện” và không gây nhầm lẫn với đơn vị khác.
• Địa chỉ đăng ký: Cần có hợp đồng thuê hoặc giấy tờ hợp pháp. Địa chỉ phải thuộc tòa nhà/văn phòng có chức năng kinh doanh thương mại, không được sử dụng nhà ở sai mục đích.
• Ngành nghề hoạt động: Chi nhánh được phép đăng ký ngành nghề phù hợp với công ty mẹ. Văn phòng đại diện chỉ có chức năng liên lạc, nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, không được kinh doanh sinh lợi.
• Người đứng đầu: Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc diện bị cấm quản lý doanh nghiệp.
• Nghĩa vụ sau cấp phép: Treo biển tại trụ sở, khai và nộp thuế môn bài (chi nhánh: 1.000.000 VNĐ/năm; văn phòng đại diện: 1.000.000 VNĐ/năm), thông báo cơ quan thuế và cập nhật thông tin trên hệ thống ĐKKD.
• Nộp hồ sơ đúng quy định: Nên ưu tiên nộp online qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để tiết kiệm thời gian, đồng thời chuẩn bị sẵn bản cứng khi có yêu cầu đối chiếu.

8. So sánh chi nhánh và văn phòng đại diện

Để doanh nghiệp dễ hình dung sự khác biệt, dưới đây là bảng so sánh chi tiết:

Việc nắm rõ thủ tục thành lập chi nhánh là bước quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, phát triển thương hiệu và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh tại các địa bàn mới. Bằng cách chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng quy trình nộp và xét duyệt tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua cổng thông tin điện tử, doanh nghiệp có thể rút ngắn thời gian hoàn tất thủ tục, đảm bảo tuân thủ pháp luật và tránh các rủi ro phát sinh.

9. FAQ – Câu hỏi thường gặp

9.1 Thành lập chi nhánh có cần vốn pháp định không? 

Không. Thủ tục thành lập chi nhánh không yêu cầu vốn pháp định riêng, chi nhánh hoạt động phụ thuộc vào công ty mẹ. Tuy nhiên, nếu chi nhánh đăng ký ngành nghề kinh doanh có vốn pháp định (ví dụ: tài chính, bất động sản) thì công ty mẹ phải đảm bảo vốn pháp định theo quy định.

9.2 Công ty có thể lập nhiều chi nhánh không? 

Có. Doanh nghiệp được phép lập nhiều chi nhánh tại cùng tỉnh hoặc các tỉnh thành khác, miễn là đáp ứng đủ điều kiện và thực hiện đúng hồ sơ, thủ tục với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh.

9.3 Thành lập chi nhánh khác tỉnh thì có phải làm thủ tục thuế riêng? 

Có. Chi nhánh khác tỉnh phải đăng ký thuế và nộp thuế môn bài tại cơ quan thuế địa phương. Nếu chi nhánh hạch toán độc lập, còn phải kê khai và nộp thuế GTGT, TNDN riêng.

9.4 Chi nhánh có con dấu và tài khoản ngân hàng riêng không?

Có. Sau khi hoàn tất thủ tục, chi nhánh được quyền đăng ký sử dụng con dấu riêng và mở tài khoản ngân hàng riêng để phục vụ hoạt động, nhưng mọi nghĩa vụ pháp lý vẫn gắn với công ty mẹ.

9.5 Hộ kinh doanh có được lập chi nhánh không? 

Không. Theo Luật Doanh nghiệp, chỉ doanh nghiệp mới được lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Hộ kinh doanh chỉ có thể đăng ký địa điểm kinh doanh phụ thuộc, không có chức năng của chi nhánh.

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.