Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất [Tải file Word/PDF]

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản pháp lý quan trọng, ghi nhận việc chuyển giao quyền sở hữu vốn trong công ty cổ phần giữa các cá nhân hoặc tổ chức. Việc nắm vững quy định về điều kiện, quy trình và nghĩa vụ thuế không chỉ giúp đảm bảo quyền lợi cho các bên mà còn giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, tránh các rủi ro tranh chấp không đáng có.

⬇ Tải ngay mẫu
HĐ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, ghi nhận việc chuyển giao quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần trong công ty cổ phần từ người này sang người khác. Đây là căn cứ pháp lý để cập nhật sổ đăng ký cổ đông, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông; công ty cổ phần cũng có thể phát hành cổ phần ưu đãi theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Nội dung, quyền gắn với cổ phần được chuyển nhượng cần xác định rõ để tránh nhầm lẫn giữa quyền sở hữu cổ phần với việc cho vay hoặc góp vốn vào công ty.

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới [File Word/PDF]

Mẫu dưới đây là khung tham khảo cho giao dịch chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết. Các bên cần chỉnh sửa nội dung theo Điều lệ, loại cổ phần, tình trạng thanh toán và phương thức ghi nhận quyền sở hữu.

⬇ Tải ngay file Word

Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020

Văn bản nền tảng là Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Các điều khoản thường cần kiểm tra gồm Điều 111 về công ty cổ phần, Điều 120 về cổ đông sáng lập, Điều 122 về Sổ đăng ký cổ đông và Điều 127 về chuyển nhượng cổ phần. 

Theo Điều 127, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán; hồ sơ giao dịch phải thể hiện việc chuyển quyền sở hữu cổ phần theo cách thức luật định. 

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông cần có quyền sở hữu hợp pháp đối với cổ phần dự định bán. Trước khi ký, nên đối chiếu Sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần (nếu có), chứng từ góp vốn và thông tin về việc cổ phần có bị cầm cố, kê biên hoặc tranh chấp hay không. 

Các bên cũng cần xác định giao dịch có thuộc trường hợp bị hạn chế hay cần chấp thuận không. Những hạn chế này có thể phát sinh từ luật chuyên ngành, Điều lệ, cam kết giữa các cổ đông, quy định về đầu tư nước ngoài hoặc tình trạng cổ phần chưa được thanh toán đủ. Khi giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài, cần rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đăng ký mua cổ phần nếu pháp luật đầu tư yêu cầu. 

Quy định đối với cổ đông sáng lập

Trong 03 năm đầu kể từ khi thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn bán cho người ngoài, họ bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và người bán không được tham gia biểu quyết.

Nội dung cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Thông tin các bên tham gia

Hợp đồng cần ghi đúng danh tính và tư cách ký của từng bên. Với cá nhân, nên có họ tên, số định danh cá nhân hoặc hộ chiếu, địa chỉ và tài khoản nhận tiền; với tổ chức, cần ghi tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở và người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ. 

Nếu cổ phần là tài sản chung vợ chồng, tài sản đồng sở hữu hoặc thuộc doanh nghiệp, cần xác định có cần sự đồng ý của đồng sở hữu, vợ/chồng hoặc cơ quan có thẩm quyền nội bộ hay không. Kèm theo hợp đồng có thể là giấy ủy quyền, nghị quyết/quyết định của tổ chức và tài liệu chứng minh thẩm quyền ký. 

Đối tượng và số lượng cổ phần

Mô tả đối tượng chuyển nhượng nên ghi tên công ty, mã số doanh nghiệp, loại cổ phần, số lượng, mệnh giá, tổng mệnh giá và tỷ lệ tương ứng trên vốn điều lệ tại thời điểm giao dịch. Nếu công ty có nhiều loại cổ phần, cần nêu rõ quyền biểu quyết, cổ tức hoặc quyền ưu đãi gắn với số cổ phần đó. 

Hợp đồng cần làm rõ cổ phần đã được thanh toán đủ hay chưa và có bị hạn chế chuyển nhượng hay không. Người soạn hợp đồng có thể lập phụ lục liệt kê số cổ phần theo giấy chứng nhận hoặc thông tin ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông để tiện đối chiếu khi công ty cập nhật. 

Giá chuyển nhượng và thanh toán

Giá chuyển nhượng là giá các bên thỏa thuận, cần ghi bằng số và bằng chữ, nêu rõ đồng tiền thanh toán, thời hạn và tài khoản nhận. Nếu thanh toán nhiều đợt, hợp đồng nên gắn từng đợt với mốc cụ thể như ngày ký, ngày hoàn tất điều kiện hoặc ngày công ty ghi nhận cổ đông mới. 

Điều khoản thanh toán nên xác định chứng từ nào được xem là bằng chứng trả tiền, cách xử lý khoản đặt cọc và hệ quả khi một bên chậm thực hiện. Giá ghi trong hợp đồng cần phản ánh giao dịch thực tế, bởi hồ sơ giá có thể liên quan đến nghĩa vụ thuế và việc giải trình với cơ quan có thẩm quyền. 

Quyền và nghĩa vụ các bên

Bên chuyển nhượng thường cam kết có quyền định đoạt cổ phần, thông tin cung cấp chính xác, cổ phần không bị tranh chấp hoặc bảo đảm cho nghĩa vụ khác, trừ trường hợp đã công bố rõ. Bên này có nghĩa vụ ký hồ sơ, bàn giao tài liệu và phối hợp để công ty cập nhật Sổ đăng ký cổ đông. 

Bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ thanh toán đúng hạn, cung cấp thông tin để ghi nhận cổ đông và thực hiện nghĩa vụ thuế thuộc trách nhiệm của mình theo pháp luật. Hai bên nên quy định rõ thời điểm phân chia quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết và rủi ro phát sinh trong khoảng thời gian từ ngày ký đến ngày hoàn tất ghi sổ. 

Điều khoản hiệu lực và tranh chấp

Điều khoản hiệu lực nên nêu ngày hợp đồng có hiệu lực, điều kiện tiên quyết (nếu có), thời hạn hoàn tất và số bản hợp đồng. Nếu giao dịch chỉ hoàn tất khi có chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan nhà nước, cần nêu rõ bên chịu trách nhiệm xin chấp thuận, thời hạn thực hiện và phương án nếu không được chấp thuận. 

Với tranh chấp, các bên có thể quy định thời hạn thương lượng trước khi khởi kiện hoặc lựa chọn trọng tài nếu đáp ứng điều kiện pháp luật. Điều khoản phạt vi phạm, lãi chậm thanh toán và bồi thường nên được viết cụ thể, phù hợp với loại giao dịch và quy định pháp luật liên quan.

Quy trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty

Bước 1: Ký kết hợp đồng

Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tiến hành thỏa thuận các điều khoản và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần văn bản. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng nhất để xác lập ý chí chuyển giao quyền sở hữu và làm cơ sở cho các bước thực hiện tiếp theo.

Bước 2: Thanh toán giao dịch

Bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần theo đúng mức giá, thời hạn và phương thức đã cam kết trong hợp đồng. Sau khi hoàn tất, bên chuyển nhượng nên cung cấp biên nhận hoặc xác nhận thanh toán để làm bằng chứng thực hiện nghĩa vụ tài chính.

Bước 3: Cập nhật sổ cổ đông

Sau khi có bằng chứng thanh toán, công ty tiến hành ghi nhận thông tin của cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông và cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Chỉ khi tên người mua được cập nhật chính thức vào sổ này, việc chuyển nhượng mới có hiệu lực pháp lý đối với công ty.

Bước 4: Thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Công ty thực hiện thông báo thay đổi thông tin cổ đông nước ngoài hoặc cổ đông sáng lập (nếu trong thời hạn 3 năm) với cơ quan đăng ký kinh doanh. Đối với cổ đông phổ thông trong nước, công ty chỉ cần lưu giữ hồ sơ nội bộ mà không bắt buộc phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Phân biệt chuyển nhượng cổ phần và chuyển nhượng vốn góp

Lưu ý và rủi ro khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Kiểm tra pháp lý và điều lệ

Người mua cần xác minh cổ phần đã được thanh toán đủ và không bị cầm cố hay tranh chấp. Đặc biệt, phải kiểm tra Điều lệ công ty để tránh vi phạm các quy định về quyền ưu tiên mua hoặc hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập.

Rủi ro về thuế và giá trị

Giá chuyển nhượng cần rõ ràng để làm căn cứ nộp thuế TNCN 0,1% và tránh bị cơ quan thuế ấn định giá. Các bên nên thỏa thuận cụ thể người chịu trách nhiệm kê khai thuế nhằm đảm bảo hồ sơ pháp lý sạch và không bị phạt chậm nộp.

Hiệu lực tại sổ cổ đông

Hợp đồng chỉ có giá trị nội bộ nếu tên người mua chưa được cập nhật vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Nếu thiếu bước này, bên nhận chuyển nhượng sẽ không có quyền biểu quyết, không được nhận cổ tức và không được pháp luật công nhận tư cách cổ đông.

Thẩm định tình hình doanh nghiệp

Người mua dễ gặp rủi ro nếu không kiểm tra kỹ các khoản nợ ẩn hoặc tình trạng kinh doanh thực tế của doanh nghiệp trước khi ký. Ngược lại, bên bán cần có điều khoản bảo mật thông tin để tránh bị lộ bí mật kinh doanh trong quá trình bàn giao và soát xét.

Khi nào hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực

Điều kiện có hiệu lực

Hợp đồng có hiệu lực khi các bên có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, tự nguyện giao kết và nội dung không vi phạm điều cấm của luật. Ngoài ra, việc chuyển nhượng phải tuân thủ đúng các hạn chế tại Điều lệ công ty hoặc quy định dành riêng cho cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu.

Thời điểm xác lập quyền cổ đông

Quyền sở hữu cổ phần chỉ chính thức được xác lập kể từ thời điểm thông tin của bên nhận chuyển nhượng được ghi chép đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông. Lúc này, người mua mới có tư cách pháp lý để thực hiện các quyền hạn như biểu quyết, nhận cổ tức và tham gia quản lý công ty.

Việc thực hiện đúng quy trình chuyển nhượng cổ phần từ khâu soạn thảo hợp đồng đến bước cập nhật sổ cổ đông là yếu tố quyết định tính hợp pháp của giao dịch. Tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về điều kiện chuyển nhượng và nghĩa vụ thuế sẽ giúp các bên xác lập quyền sở hữu trọn vẹn, đồng thời bảo đảm sự minh bạch trong cấu trúc quản trị của doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (FAQ)

1. Đã trả tiền mua cổ phần nhưng công ty chưa ghi tên vào sổ cổ đông thì phải làm gì? 

Bên mua nên gửi yêu cầu cập nhật Sổ đăng ký cổ đông bằng văn bản, kèm hợp đồng, chứng từ thanh toán, giấy tờ định danh và chấp thuận cần thiết. Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp, người nhận cổ phần trở thành cổ đông khi thông tin được ghi đầy đủ vào sổ. Nếu công ty từ chối hoặc chậm xử lý, hãy yêu cầu nêu lý do bằng văn bản, kiểm tra hồ sơ còn thiếu và cân nhắc yêu cầu bên bán phối hợp hoặc giải quyết tranh chấp theo hợp đồng.

2. Bên mua chậm thanh toán thì bên bán có được hủy hợp đồng không?

Bên bán không nên tự ý hủy hợp đồng nếu chưa căn cứ vào điều khoản hủy bỏ hoặc quy định pháp luật. Cần xem hợp đồng quy định thời hạn thanh toán, thời gian khắc phục vi phạm, lãi chậm trả, phạt vi phạm và điều kiện hủy bỏ ra sao. Nếu bên mua vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ và điều kiện hủy bỏ được đáp ứng, bên bán có thể thông báo hủy theo đúng trình tự, đồng thời xử lý tiền đã nhận và bồi thường theo thỏa thuận, pháp luật.

3. Đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nhưng đổi ý thì có hủy được không?

Các bên có thể chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng bằng thỏa thuận, trừ trường hợp giao dịch đã hoàn tất hoặc quyền của bên thứ ba bị ảnh hưởng. Một bên không thể chỉ đổi ý để đơn phương hủy nếu hợp đồng và pháp luật không cho phép. Cần xem điều khoản đặt cọc, điều kiện hủy bỏ, nghĩa vụ đã thực hiện và hậu quả hoàn trả; nếu đã cập nhật sổ cổ đông, cần xử lý thêm việc chuyển nhượng ngược hoặc biện pháp phù hợp để khôi phục tình trạng pháp lý.

4. Bán cổ phần bị lỗ có phải nộp thuế không?

Có thể vẫn phát sinh thuế dù người bán bán thấp hơn giá mua, tùy cổ phần và tư cách người chuyển nhượng. Với cá nhân, cách xác định thuế đối với chứng khoán hoặc phần vốn góp có thể khác nhau; không nên mặc định lỗ đồng nghĩa không phải nộp thuế. Cần xác định đúng loại thu nhập, giá tính thuế, thời điểm chuyển nhượng và quy định có hiệu lực tại thời điểm giao dịch; luật thuế hiện hành đã có thay đổi từ năm 2026. 

5. Người mua cổ phần có phải trả nợ thay cho công ty không?

Người mua cổ phần không mặc nhiên phải dùng tài sản riêng để trả nợ thay công ty. Cổ đông công ty cổ phần chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp, theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, người mua có thể phải thực hiện nghĩa vụ riêng nếu đã bảo lãnh khoản vay, ký cam kết độc lập hoặc có hành vi vi phạm dẫn đến trách nhiệm theo quy định pháp luật.

Maison Office

Maison Office là đơn vị cho thuê văn phòng chuyên nghiệp, đội ngũ tư vấn kinh nghiệm 10+ năm sẽ giúp bạn nhanh chóng tìm được văn phòng phù hợp nhất Liên hệ 0988.902.468 ngay!

maisonoffice.vn