Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể công ty cổ phần

Giải thể công ty cổ phần là một quyết định quan trọng, không chỉ đánh dấu sự kết thúc của một doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến nhiều bên liên quan như cổ đông, nhân viên, đối tác. Thủ tục giải thể công ty cổ phần cũng khá phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Việc thực hiện đúng các quy định này sẽ là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình giải thể.

Xem ngay: TOP các công ty cổ phần ở Việt Nam

Giải thể công ty là gì?

Giải thể công ty là việc chính thức chấm dứt hoạt động của một doanh nghiệp khi không còn đủ khả năng duy trì hoạt động hay gặp khó khăn về mặt tài chính. Theo đó, chủ doanh nghiệp cần tiến hành thực hiện một loạt các thủ tục pháp lý để chấm dứt tư cách pháp nhân cũng như các quyền, nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền. 

Các trường hợp giải thể công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

• Doanh nghiệp kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Giải thể công ty theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Công ty bị cơ quan nhà nước thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ quy định khác tại Luật Quản lý thuế).

Như vậy, công ty cổ phần có thể bị giải thể do tự nguyện hoặc do yêu cầu bắt buộc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 

Điều kiện giải thể công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được phép giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Đồng thời, doanh nghiệp đang không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. 

Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây: 

• Thông báo về việc giải thể công ty cổ phần (Phụ lục II-22)
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm cho người lao động (bao gồm BHXH, BHYT, BHTN) sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu
• Trường hợp doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, doanh nghiệp cần nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký thuế
• Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp (nếu có)

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ giải thể doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ không chính xác hoặc có dấu hiệu giả mạo thì phải liên đới chịu trách nhiệm trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp. 

Trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần theo quy định

Quy trình giải thể công ty cổ phần đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định hiện hành. Đối với các trường hợp giải thể được quy định tại Điểm a, b, c Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, trình tự các bước thực hiện thủ tục như sau:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty cổ phần

Để giải thể doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật, trước hết doanh nghiệp cần tổ chức họp nội bộ để thông qua quyết định giải thể. Cụ thể, quyết định giải thể phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông với ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. 

Quyết định giải thể công ty cổ phần phải thể hiện sự thống nhất giữa các cổ đông về các vấn đề:

• Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính
• Lý do giải thể
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ thuế khác. Lưu ý: Thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ là không quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động
• Họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể 

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. 

Hồ sơ thông báo về việc giải thể công ty cổ phần bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty
• Bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty
• Phương án giải quyết nợ (nếu có)

Trong trường hợp công ty cổ phần vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty và Phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ hoặc người có quyền, nghĩa vụ, lợi ích liên quan. 

Sau khi nhận được quyết định giải thể của công ty cổ phần, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thay đổi tình trạng công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thành “Đang làm thủ tục giải thể”. Đồng thời cũng gửi thông tin về việc công ty giải thể cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. 

Các khoản nợ sẽ được thanh toán theo thứ tự sau đây:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật; các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết
• Các khoản nợ thuế
• Các khoản nợ khác

Trong trường hợp đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể công ty mà vẫn còn tài sản, phần còn lại sẽ được chia cho cổ đông công ty dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần. 

Bước 4: Hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế

Trước khi thực hiện thủ tục giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh, công ty cổ phần có trách nhiệm hoàn thành các nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế. Theo đó, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan Hải quan để xác nhận nghĩa vụ hải quan. Sau khi có xác nhận, doanh nghiệp tiếp tục tiến hành nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan thuế để đóng cửa mã số thuế doanh nghiệp. 

Trong trường hợp doanh nghiệp có các đơn vị trực thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế của đơn vị trực thuộc trước khi doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực mã số thuế.

Tìm hiểu ngay: Cách tra cứu mã số thuế doanh nghiệp nhanh 

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, công ty cổ phần phải tiến hành nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 6: Cơ quan có thẩm quyền giải quyết hồ sơ

Trình tự giải quyết hồ sơ giải thể công ty cổ phần như sau: 

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. 
• Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế sẽ gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp. 
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thay đổi tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng “Đã giải thể”. Đồng thời ra thông báo về việc giải thể của công ty cổ phần. 

* Đối với trường hợp giải thể doanh nghiệp do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần phải triệu tập cuộc họp để quyết định giải thể công ty cổ phần. Trình tự thủ tục sau đó được thực hiện tương tự như các trường hợp trên. 

Trường hợp doanh nghiệp hủy bỏ quyết định giải thể

Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được thông báo kèm theo quyết định giải thể, nếu doanh nghiệp không tiếp tục thực hiện việc giải thể thì cần tiến hành gửi thông báo về việc hủy bỏ quyết định giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Đi kèm với thông báo này phải có Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần về việc hủy bỏ quyết định giải thể.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hủy bỏ Nghị quyết/Quyết định giải thể doanh nghiệp và khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần phải gửi thông tin hủy bỏ quyết định giải thể đến Cơ quan thuế.

Các câu hỏi thường gặp khi giải thể công ty cổ phần

Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp nào?

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không quyết định gia hạn;
• Theo Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn liên tục 06 tháng và mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án.

Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ giải thể công ty cổ phần?

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần được tiếp nhận bởi Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Cơ quan này có trách nhiệm xem xét, thẩm định hồ sơ và thực hiện các thủ tục liên quan đến việc giải thể công ty theo quy định của pháp luật.

Giải thể công ty cổ phần mất bao lâu?

Tùy theo tốc độ thực hiện thủ tục mà thời gian giải thể doanh nghiệp có thể kéo dài từ 2 đến 3 tháng. Riêng với các trường hợp doanh nghiệp bị quyết toán thuế khi tiến hành giải thể doanh nghiệp, thời gian thực hiện thủ tục có thể kéo dài từ 4 đến 6 tháng. 

Phí giải thể công ty mới nhất là bao nhiêu?

Theo Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC, các đối tượng sau đây sẽ được miễn phí, lệ phí khi thực hiện các thủ tục:

“Điều 5. Các đối tượng được miễn phí, lệ phí

1. Doanh nghiệp bổ sung, thay đổi thông tin do thay đổi địa giới hành chính được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Đăng ký giải thể doanh nghiệp, tạm ngừng kinh doanh; chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

…” 

Như vậy, khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể công ty cổ phần, doanh nghiệp sẽ được miễn phí giải thể doanh nghiệp.

Giải thể công ty cổ phần là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Việc hoàn tất đúng quy trình không chỉ đảm bảo quyền lợi cho cổ đông và các bên liên quan mà còn giúp doanh nghiệp tránh được những tranh chấp pháp lý trong tương lai. Để giảm thiểu nguy cơ phải giải thể, các công ty cũng cần thường xuyên đánh giá tình hình kinh doanh để linh hoạt thích ứng với những biến động của thị trường.

Tìm hiểu thêm các thông tin về công ty cổ phần:

• Thủ tục thành lập công ty cổ phần
• Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần
  
• Mẫu điều lệ công ty cổ phần
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.