Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm, thủ tục & điều kiện thành lập

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, được pháp luật quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020. Với khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua phát hành cổ phiếu và cơ cấu quản trị minh bạch, công ty cổ phần trở thành lựa chọn chiến lược của nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô kinh doanh. 

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, với tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu cổ phần thông qua cổ phiếu, và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

CTCP nổi bật với khả năng huy động vốn linh hoạt qua việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu, đồng thời cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật. Mô hình này tạo điều kiện thuận lợi để công ty mở rộng quy mô, phát triển bền vững và có khả năng niêm yết trên thị trường chứng khoán.

2. Đặc điểm của công ty cổ phần 

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có cấu trúc pháp lý phức tạp nhất nhưng cũng mang lại lợi thế lớn trong việc huy động vốn và mở rộng hoạt động. Các đặc điểm dưới đây tạo nên sự khác biệt của mô hình này so với các loại hình doanh nghiệp khác.

2.1 Đặc điểm về cổ đông công ty cổ phần

Cổ đông chính là yếu tố cốt lõi quyết định sự tồn tại và phát triển của công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp quy định rõ ràng về số lượng, quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông nhằm đảm bảo sự minh bạch trong quản trị.

• Số lượng cổ đông: Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không giới hạn số lượng tối đa.
• Trách nhiệm pháp lý: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (trách nhiệm hữu hạn).
• Quyền tự do chuyển nhượng: Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 120, 127).
• Quyền tham gia quản trị: Cổ đông có quyền biểu quyết, tham gia quyết định chiến lược phát triển công ty thông qua Đại hội đồng cổ đông.

2.2 Vốn điều lệ & khả năng huy động vốn 

Một trong những ưu điểm lớn nhất của công ty cổ phần nằm ở cơ chế vốn. Việc chia nhỏ vốn điều lệ thành cổ phần cùng quyền phát hành chứng khoán giúp doanh nghiệp có khả năng huy động vốn rộng rãi, phục vụ các kế hoạch mở rộng dài hạn.

• Vốn điều lệ: Được hình thành từ tổng mệnh giá cổ phần các cổ đông đăng ký mua khi thành lập.
• Loại cổ phần: Công ty bắt buộc phải có cổ phần phổ thông; ngoài ra có thể phát hành cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại).
• Khả năng huy động vốn: Doanh nghiệp có quyền phát hành cổ phần và trái phiếu để huy động vốn từ công chúng hoặc nhà đầu tư chiến lược. Đây là ưu thế vượt trội so với công ty TNHH.
• Niêm yết chứng khoán: Khi đủ điều kiện, công ty cổ phần có thể niêm yết trên sàn chứng khoán, nâng cao uy tín và mở rộng khả năng tiếp cận vốn.

2.3 Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần 

Bộ máy tổ chức của công ty cổ phần được thiết kế theo chuẩn mực quản trị hiện đại, đảm bảo tính minh bạch, phân quyền rõ ràng và cơ chế giám sát chặt chẽ. Đây là yếu tố then chốt giúp công ty vận hành hiệu quả và thu hút nhà đầu tư.

• Đại hội đồng cổ đông: Cơ quan quyền lực cao nhất.
• Hội đồng quản trị: Đại diện cho cổ đông, quản lý và định hướng hoạt động công ty.
• Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán: Giám sát hoạt động, đảm bảo tính minh bạch tài chính.
• Ban giám đốc / Tổng giám đốc: Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.

2.4 Đại hội đồng cổ đông & hội đồng quản trị 

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong cơ cấu quản trị. Nếu ĐHĐCĐ được xem là “quyền lực tối cao” thì HĐQT là cơ quan trực tiếp định hướng và giám sát hoạt động của doanh nghiệp.

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):

• Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
• Quyết định các vấn đề trọng yếu: thay đổi điều lệ, tăng/giảm vốn điều lệ, bầu/miễn nhiệm HĐQT, thông qua báo cáo tài chính, chia cổ tức, sáp nhập – giải thể công ty.

Hội đồng quản trị (HĐQT):

• Là cơ quan quản trị do ĐHĐCĐ bầu ra.
• Gồm từ 3 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ tối đa 5 năm.
• Có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến chiến lược, đầu tư, bổ nhiệm giám đốc/tổng giám đốc.

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần 

Trong cơ cấu công ty cổ phần, cổ đông vừa là nhà đầu tư vừa là chủ sở hữu doanh nghiệp. Vì vậy, pháp luật quy định rõ quyền lợi được hưởng và nghĩa vụ phải thực hiện, nhằm bảo đảm sự công bằng, minh bạch và cân đối lợi ích giữa các bên.

3.1 Quyền của cổ đông 

Cổ đông công ty cổ phần được hưởng nhiều quyền lợi quan trọng, gắn liền với tư cách sở hữu cổ phần:

Quyền tài chính:

• Nhận cổ tức theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.
• Được ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty phát hành thêm.
• Nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Quyền quản trị:

• Tham dự, thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
• Đề cử, bầu hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
• Kiểm tra, tra cứu sổ sách, báo cáo tài chính và các tài liệu khác của công ty.

Quyền chuyển nhượng:

• Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp cổ phần bị hạn chế theo Điều lệ hoặc Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 120, 127).

3.2 Nghĩa vụ của cổ đông 

Bên cạnh quyền lợi, cổ đông cũng phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động công ty:

Nghĩa vụ góp vốn:

• Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua.
• Trường hợp không góp đủ vốn, cổ đông phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.

Nghĩa vụ tuân thủ:

• Chấp hành Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quyết định của HĐQT.
• Thực hiện đúng quy định pháp luật khi tham gia quản trị hoặc điều hành.

Nghĩa vụ bảo mật và trung thực:

• Không được lạm dụng tư cách cổ đông để gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác.
• Cổ đông lớn (sở hữu từ 10% trở lên) có trách nhiệm công bố thông tin minh bạch khi thực hiện giao dịch cổ phần.

4. Ưu nhược điểm của công ty cổ phần 

Mô hình công ty cổ phần mang lại nhiều lợi thế vượt trội trong việc huy động vốn và phát triển quy mô, nhưng cũng tồn tại một số hạn chế nhất định về quản trị và vận hành. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi lựa chọn loại hình này.

4.1 Ưu điểm của công ty cổ phần 

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có nhiều điểm mạnh giúp thu hút nhà đầu tư và mở rộng thị trường:

• Khả năng huy động vốn lớn: Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và chứng khoán khác, giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận nguồn vốn từ công chúng và nhà đầu tư chiến lược.
• Trách nhiệm hữu hạn của cổ đông: Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp, giảm rủi ro tài chính cá nhân.
• Chuyển nhượng linh hoạt: Cổ phần có thể chuyển nhượng tự do, tạo tính thanh khoản và thu hút dòng vốn mới.
• Tính minh bạch và uy tín cao: Cơ chế công bố thông tin, báo cáo tài chính và sự giám sát của cổ đông tạo độ tin cậy với nhà đầu tư, ngân hàng, đối tác.
• Phát triển quy mô lớn: Doanh nghiệp có thể niêm yết trên sàn chứng khoán, nâng cao thương hiệu và khả năng huy động vốn quốc tế.

4.2 Nhược điểm của công ty cổ phần 

Bên cạnh những lợi thế, công ty cổ phần cũng tồn tại một số hạn chế mà doanh nghiệp cần lưu ý:

• Quản trị phức tạp: Cơ cấu tổ chức nhiều tầng (ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán, Ban giám đốc) đòi hỏi quy trình quản lý chặt chẽ, dễ phát sinh mâu thuẫn lợi ích.
• Chi phí tuân thủ cao: Doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, kiểm toán độc lập, tổ chức họp cổ đông định kỳ, dẫn đến chi phí quản trị lớn.
• Nguy cơ phân tán quyền lực: Khi số lượng cổ đông đông đảo, việc thống nhất ý chí có thể chậm, ảnh hưởng đến tiến độ ra quyết định kinh doanh.
• Rủi ro mất kiểm soát công ty: Cổ đông sáng lập có thể bị giảm tỷ lệ sở hữu sau nhiều vòng huy động vốn, dẫn đến mất quyền kiểm soát chiến lược.

5. Điều kiện thành lập công ty cổ phần 

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập cần đảm bảo công ty đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý. Những điều kiện này được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và một số văn bản liên quan.

5.1 Điều kiện về chủ thể thành lập

Trước khi thành lập công ty cổ phần, cá nhân và tổ chức phải đáp ứng các điều kiện pháp lý cơ bản để đảm bảo tư cách pháp nhân và khả năng quản lý doanh nghiệp. Các điều kiện cụ thể bao gồm:

• Tổ chức: Có tư cách pháp nhân.
• Cá nhân: Từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý, điều hành hoặc thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Số lượng cổ đông sáng lập: Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa.

5.2 Điều kiện về tên công ty cổ phần

Tên doanh nghiệp là yếu tố quan trọng để nhận diện thương hiệu và tuân thủ pháp luật. Khi đăng ký, tên công ty cổ phần phải đảm bảo đầy đủ các quy định sau:

• Tên doanh nghiệp phải gồm “Công ty cổ phần” + tên riêng.
• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc.
• Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống, lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục.
• Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và in trên giấy tờ giao dịch, hồ sơ, tài liệu và ấn phẩm do công ty phát hành.

5.3 Điều kiện về trụ sở chính

Trụ sở chính của công ty cổ phần là địa chỉ pháp lý để liên lạc, đăng ký và thực hiện các giao dịch kinh doanh. Việc xác định trụ sở đúng quy định giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và thuận tiện trong quản lý. Các yêu cầu bao gồm:

• Phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp.
• Địa chỉ cần xác định rõ số nhà, ngõ, phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
• Trang bị số điện thoại, fax, email (nếu có) để liên lạc.
• Không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư (trừ căn hộ thương mại) hoặc nhà tập thể.

5.4 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp giúp công ty cổ phần hoạt động hợp pháp, tránh vi phạm pháp luật và thuận lợi trong quản lý thuế, giấy phép. Các điều kiện cụ thể bao gồm:

• CTCP có quyền đăng ký kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm, thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.
• Đối với ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo pháp luật trước khi đăng ký.

5.5 Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng xác định năng lực tài chính và nghĩa vụ của công ty cổ phần. Việc đăng ký và góp đủ vốn điều lệ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, thuận lợi trong huy động vốn và thực hiện nghĩa vụ thuế.

• Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập.
• Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu, trừ các ngành nghề có vốn pháp định.
• Doanh nghiệp phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thuế môn bài:
  • Vốn điều lệ > 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm
  • Vốn điều lệ ≤ 10 tỷ đồng: 2.000.000 đồng/năm
  • Miễn lệ phí môn bài năm đầu thành lập (từ ngày 25/02/2020)

6. Thủ tục & hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần 

Để thành lập công ty cổ phần hợp pháp, doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện quy trình đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền. Thủ tục này đã được số hóa mạnh mẽ trong những năm gần đây, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí cho doanh nghiệp.

6.1 Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm gì?

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu của Bộ KH&ĐT.
• Điều lệ công ty cổ phần do các cổ đông sáng lập thông qua.
• Danh sách cổ đông sáng lập (và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có).
• Giấy tờ pháp lý:
  • Cá nhân: CMND/CCCD/hộ chiếu.
  • Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định ủy quyền.
• Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ).

6.2 Nơi nộp hồ sơ đăng ký công ty cổ phần 

Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần có thể nộp trực tuyến hoặc trực tiếp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, giúp doanh nghiệp linh hoạt lựa chọn phương thức phù hợp với nhu cầu và khả năng. Cụ thể:

• Trực tuyến: Nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, thuận tiện, nhanh chóng và giảm chi phí di chuyển.
• Trực tiếp: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Thông qua bên thứ ba: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính công ích hoặc ủy quyền cho đơn vị dịch vụ pháp lý, kế toán chuyên nghiệp để đảm bảo thủ tục được hoàn tất chính xác.

6.3 Thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký công ty cổ phần 

Thời gian giải quyết hồ sơ thường là 3–5 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ cần bổ sung thông tin, thời gian xử lý có thể kéo dài nhưng không quá 10 ngày làm việc. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, toàn bộ thông tin công ty sẽ được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo tính minh bạch và công khai.

6.4 Lệ phí đăng ký thành lập công ty cổ phần 

Khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị các khoản lệ phí bắt buộc để hồ sơ được xử lý hợp lệ và đảm bảo các nghĩa vụ pháp lý. Các khoản phí cơ bản gồm:

• Lệ phí nộp hồ sơ (trực tuyến hoặc trực tiếp): 50.000 đồng/lần theo Thông tư 47/2019/TT-BTC.
• Phí công bố thông tin doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
• Lệ phí khắc dấu: Tùy đơn vị cung cấp dịch vụ, khoảng 200.000 – 300.000 đồng.
• Miễn lệ phí môn bài năm đầu: Doanh nghiệp được miễn trong năm đầu thành lập theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP.

7. Chi phí thành lập công ty cổ phần năm 2025

Khi chuẩn bị thành lập công ty cổ phần, ngoài vốn điều lệ, doanh nghiệp cần tính toán các khoản chi phí pháp lý và vận hành ban đầu. Dưới đây là những chi phí cơ bản cần dự trù trong năm 2025:

8. So sánh công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác

Mỗi loại hình doanh nghiệp có ưu và nhược điểm riêng. Việc so sánh giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp với mục tiêu kinh doanh.

9. Lưu ý sau khi thành lập công ty cổ phần

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần cần thực hiện một số thủ tục quan trọng để đảm bảo hoạt động hợp pháp và tránh rủi ro bị xử phạt:

• Góp vốn điều lệ: Hoàn tất trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp.
• Khắc và thông báo mẫu dấu: Doanh nghiệp được tự quyết định hình thức, số lượng, nhưng cần thông báo công khai.
• Công bố thông tin doanh nghiệp: Thực hiện trong vòng 30 ngày trên Cổng thông tin quốc gia.
• Mở tài khoản ngân hàng: Thông báo số tài khoản cho Sở Kế hoạch & Đầu tư.
• Mua chữ ký số: Dùng để kê khai và nộp thuế điện tử.
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử: Thông báo phát hành hóa đơn trước khi sử dụng.
• Khai và nộp thuế môn bài: Được miễn trong năm đầu, từ năm thứ 2 nộp theo mức vốn điều lệ đã đăng ký.
• Đăng ký bảo hiểm xã hội: Nếu công ty có sử dụng lao động.

Công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp linh hoạt, phù hợp với chiến lược mở rộng quy mô, huy động vốn và nâng cao uy tín trên thị trường. Với cơ cấu quản trị minh bạch, quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông rõ ràng, cùng khả năng phát hành cổ phiếu và trái phiếu, công ty cổ phần trở thành lựa chọn tối ưu cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp muốn phát triển bền vững. 

10. (FAQ) – Một số câu hỏi thường gặp  

10.1 Công ty cổ phần có được phát hành cổ phiếu không?

Có. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu các loại (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi) để huy động vốn. Khi đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp có thể niêm yết trên sàn chứng khoán.

10.2 Có thể chuyển nhượng cổ phần tự do không?

Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp hạn chế đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu kể từ ngày thành lập (trừ khi được ĐHĐCĐ chấp thuận).

10.3 Công ty cổ phần có thể chuyển đổi sang công ty TNHH không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được quyền chuyển đổi thành công ty TNHH nếu đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên, quy trình họp ĐHĐCĐ và đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.