Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm và quy trình thành lập

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế hiện đại, hoạt động dựa trên việc huy động vốn từ nhiều cổ đông thông qua phát hành cổ phiếu. Điều này giúp công ty mở rộng quy mô vốn nhanh chóng, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh. 

>> TÌM HIỂU THÊM:

• TOP các công ty cổ phần lớn nhất Việt Nam
• Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất năm 2024
• Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó: 

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức;
• Số lượng cổ đông tối thiểu của công ty là 03 và không hạn chế số lượng đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác. Công ty có cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tìm hiểu thêm về: Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần

Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có tính chất đặc biệt trong hệ thống pháp lý và kinh tế hiện nay, được thể hiện qua các đặc điểm: 

Tư cách pháp nhân

Căn cứ theo Điều 74 Bộ luật dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây: 

• Được thành lập theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan;
• Có cơ cấu tổ chức rõ ràng, chặt chẽ theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
• Có tài sản độc lập với tổ chức, cá nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;
• Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Như vậy, công ty cổ phần có đầy đủ tư pháp nhân, có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn trong các trường hợp tranh chấp dân sự hoặc thương mại (nếu có). Loại hình doanh nghiệp này có quyền sở hữu tài sản riêng và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Tuy nhiên, các cổ đông không sở hữu công ty mà chỉ sở hữu cổ phần được công ty phát hành. 

Vốn điều lệ

Tại Khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Nói một cách cụ thể, vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi nhận trong Điều lệ công ty tại thời điểm thành lập. Các cá nhân hoặc tổ chức có thể mua một hoặc nhiều cổ phần để góp vốn vào công ty. 

Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định cụ thể vốn điều lệ của công ty phải chia thành bao nhiêu phần hay mỗi phần có giá trị bao nhiêu. Tuy nhiên, mệnh giá cổ phiếu được chào bán lần đầu ra công chúng là 10.000 đồng (theo quy định của Luật Chứng khoán Việt Nam). 

Điều lệ công ty cổ phần có thể giới hạn số cổ phần tối đa mà một cổ đông có thể mua nhằm mục đích hạn chế việc cổ đông nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty. 

>> Tìm hiểu thêm:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Các công ty cổ phần ở việt nam

Cổ đông công ty

Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu ít nhất 01 cổ phần của công ty cổ phần. Các cổ đông cũng chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Một công ty cổ phần có số lượng cổ đông sáng lập tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. 

Có 3 loại cổ đông trong công ty cổ phần, bao gồm: 

• Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Nói một cách đơn giản, cổ đông sáng lập là những người đầu tiên bỏ vốn ra để thành lập công ty.
• Cổ đông phổ thông: Là người sở hữu cổ phần phổ thông, có quyền quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty cổ phần. 
• Cổ đông ưu đãi: Là người sở hữu cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần, được hưởng các ưu đãi về cổ tức, hoàn lại, quyền biểu quyết hoặc ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 

Các loại cổ phần

Căn cứ theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần hiện có 02 loại cổ phần chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. 

• Cổ phần phổ thông: là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. 
• Cổ phần ưu đãi: Bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần ưu đãi khác được quy định tại Điều lệ công ty hoặc pháp luật khác có liên quan. 

> Có thể bạn cần: 

• Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể công ty cổ phần
• Điều lệ công ty cổ phần 

Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình sau đây: 

Mô hình 1: 

• Đại hội đồng cổ đông
• Hội đồng quản trị
• Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. 

Mô hình 2:

• Đại hội đồng cổ đông;
• Hội đồng quản trị;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trong trường hợp này, phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 

Đại hội đồng cổ đông 

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của cty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ như sau:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét và xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
• Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; 
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông sẽ có cuộc họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài ra còn có thể tổ chức họp bất thường khi có vấn đề cần thảo luận và xem xét. 

Khả năng huy động vốn

Một trong những đặc điểm của công ty cổ phần là khả năng huy động vốn linh hoạt hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH 1 thành viên hay doanh nghiệp tư nhân. Cụ thể, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay cá nhân, tổ chức cả trong và ngoài nước. Bên cạnh đó còn có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu. 

• Cổ phiếu: Là một chứng chỉ do CTCP phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử nhằm xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó (Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020). 
• Trái phiếu: CTCP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị công ty

Theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 

Hội đồng quản trị có số lượng từ 03 đến 11 thành viên, được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Thành viên của Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông công ty bầu với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng quản trị cũng chịu trách nhiệm bầu chọn 01 thành viên của hội đồng làm Chủ tịch hội đồng quản trị. 

Chế độ chịu trách nhiệm tài sản

Công ty cổ phần chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn. Theo đó, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. 

Có thể hiểu đơn giản, khi phá sản hoặc giải thể công ty cổ phần, người góp vốn chỉ phải thanh toán các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp mà không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình. 

Chuyển nhượng cổ phần 

Về nguyên tắc, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau đây: 

• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng số cổ phần đó cho người khác (Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại Điều lệ công ty, được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).

Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện linh hoạt thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giao dịch trên thị trường chứng khoán. 

Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần

Như vậy, ta đã cùng tìm hiểu khái niệm công ty cổ phần cũng như những đặc điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này. Phần tiếp theo dưới đây, hãy cùng xem xét những ưu, nhược điểm của loại hình công ty cổ phần: 

Ưu điểm

• Khả năng huy động vốn lớn: CTCP có khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu, đồng thời không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Điều này giúp mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh nhanh chóng và hiệu quả.
• Trách nhiệm hữu hạn: Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính. Do đó mức độ rủi ro là khá thấp so với các loại hình doanh nghiệp khác. 
• Tính thanh khoản cao: Cổ đông công ty có thể dễ dàng chuyển nhượng cổ phần mà không gây ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.

• Cơ cấu quản lý chặt chẽ: Cơ cấu tổ chức rõ ràng, có tính độc lập cao giữa việc quản lý và sở hữu, giúp đạt hiệu quả cao hơn trong công việc. 
• Tăng tính minh bạch: Hoạt động của công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định về công bố thông tin, đảm bảo tính minh bạch và công bằng cho các nhà đầu tư.

Nhược điểm

Bên cạnh những ưu điểm nổi bật, công ty cổ phần cũng tồn tại một số hạn chế nhất định như: 

• Phân tán quyền lực quản lý: Sự tham gia của nhiều cổ đông, đặc biệt là các cổ đông lớn, có thể gây khó khăn trong việc ra quyết định chiến lược và quản lý nhất quán.
• Mâu thuẫn về lợi ích: Có thể xảy ra xung đột lợi ích giữa các cổ đông, đặc biệt là khi có các quyết định liên quan đến việc phân chia lợi nhuận hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh.
• Rủi ro bị thâu tóm: Cổ phần được tự do mua bán, có thể dẫn đến nguy cơ một hoặc một nhóm cổ đông lớn thâu tóm công ty nếu nắm giữ đủ số lượng cổ phần.
• Chi phí quản lý cao: Công ty cổ phần có hệ thống quản lý phức tạp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác, đòi hỏi nhiều chi phí hơn để vận hành.
• Hạn chế về bảo mật: Công ty cổ phần phải công khai nhiều thông tin tài chính và chiến lược kinh doanh cho cổ đông. Điều này làm rò rỉ các thông tin quan trọng cho đối thủ cạnh tranh và có thể đánh mất các cơ hội kinh doanh.

Quy trình thành lập công ty cổ phần

Dưới đây là trình tự các bước thành lập công ty cổ phần theo quy định mới nhất:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin cần thiết để thành lập công ty cổ phần, bao gồm: thông tin về cổ đông, thông tin về doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Bước 2: Soạn thảo bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần. Trong đó bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách các cổ đông sáng lập;
• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông là cá nhân;
• Bản sao Giấy CN ĐKKD đối với cổ đông là tổ chức;
• Quyết định về việc góp vốn của tổ chức;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần theo 1 trong 2 cách:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn. Sau đó ký xác nhận hồ sơ và hoàn tất thanh toán phí, lệ phí. 

Bước 3: Trong vòng 03 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành xem xét tính hợp lệ. 

• Nếu hồ sơ đảm bảo đúng quy định, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 
• Ngược lại, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ những nội dung cần chỉnh sửa, bổ sung trong hồ sơ. 

Lưu ý: Trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn cần cung cấp địa chỉ trụ sở chính hợp lệ. Do đó, việc thuê văn phòng ngay từ ban đầu là điều quan trọng giúp hoàn thiện hồ sơ đăng ký kinh doanh nhanh chóng và chính xác.

>> CÓ THỂ BẠN CHƯA BIẾT: 8 Điều Kiện Thành Lập Doanh Nghiệp, Công Ty

Một vài câu hỏi thường gặp về công ty cổ phần

Có những loại cổ đông nào trong công ty cổ phần?

Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông bao gồm: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Mỗi loại cổ đông sẽ có các quyền và nghĩa vụ khác nhau theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. 

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 74 Bộ luật dân sự 2015. 

Trường hợp nào công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ?

Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp: 

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong trường hợp công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày được cấp Giấy CN ĐKKD;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132, 133 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Luật này.

Làm sao để chuyển nhượng cổ phần một cách hợp pháp?

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Hình thức chuyển nhượng có thể là thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế hiện đại nhờ khả năng huy động vốn lớn, tính thanh khoản cao và cơ cấu quản lý chuyên nghiệp. Tuy vẫn còn tồn tại một vài hạn chế, thế nhưng công ty cổ phần vẫn là lựa chọn hấp dẫn cho các doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô và hoạt động lâu dài trên thị trường.

>> TÌM HIỂU THÊM: Công ty mới thành lập cần làm những gì ?

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.