Văn phòng đại diện là gì? Chức năng và thủ tục thành lập

Hướng đến mục tiêu mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn hình thức thành lập văn phòng đại diện. Vậy văn phòng đại diện là gì? Chức năng của văn phòng đại diện gồm những gì? Quy định và thủ tục thành lập văn phòng đại diện mới nhất hiện nay như thế nào? Tất cả sẽ được giải đáp trong bài viết dưới đây!

1. Thế nào là văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh

1.1 Văn phòng đại diện là gì?

“Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.” – Căn cứ theo Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020

Văn phòng đại diện được thành lập tại địa điểm doanh nghiệp không có trụ sở

Về nguyên tắc, văn phòng đại diện không được phép thực thực hiện trực tiếp các hoạt động sản xuất, kinh doanh nhằm mục đích thu lợi nhuận. Thay vào đó, nó có chức năng tìm kiếm, nghiên cứu thị trường, xúc tiến và hỗ trợ cho các hoạt động sản xuất kinh doanh của chủ thể kinh tế mà mình đại diện. Đây cũng là đặc điểm giúp phân biệt văn phòng đại diện và văn phòng chi nhánh của một doanh nghiệp.

1.2 Chi nhánh là gì?

Chi nhánh công ty là đơn đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

1.3 Địa điểm kinh doanh là gì? 

Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

>> BẠN ĐÃ VIẾT: Các thủ tục thay đổi địa điểm kinh doanh mới nhất 2024

2. Cách đặt tên văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh

Theo Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020, việc đặt tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp cần tuân thủ những quy định sau:

• Tên văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh phải thể hiện rõ là chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
• Tên văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh không được trùng với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký.
• Tên văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh không được sử dụng các từ, cụm từ gây nhầm lẫn với cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội

• Tên văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản về việc thành lập, chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc tuân thủ các quy định này nhằm đảm bảo tính pháp lý và tránh nhầm lẫn trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Chức năng của văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện được chia thành 2 nhóm là:

• Văn phòng đại diện cho doanh nghiệp có hiện diện thương mại tại Việt Nam;
• Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài tại Việt Nam (doanh nghiệp không có hiện diện thương mại tại Việt Nam).

Do đó, chức năng của văn phòng đại diện đối với mỗi nhóm sẽ có sự khác nhau dựa trên quy định của pháp luật. Cụ thể như sau:

• Chức năng văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước
• Chức năng văn phòng đại diện của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam

3.1 Chức năng văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước

Văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước là đơn vị hợp pháp trực thuộc doanh nghiệp, có chức năng đại diện doanh nghiệp về mặt hành chính. Cụ thể hơn, văn phòng đại diện sẽ thực hiện 10 chức năng chính như sau: 

• Triển khai công việc phát triển các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh đã được cơ quan chức năng cấp phép trên địa bàn hoạt động theo quy định pháp luật hiện hành.
• Thực hiện các công việc báo cáo đến cơ quan chức năng tại địa phương đúng theo quy định của nhà nước.
• Thực hiện các công việc báo cáo tài chính định kỳ cho trụ sở chính dựa theo quy định riêng của doanh nghiệp.
• Thực hiện báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, kết quả tăng trưởng và chiến lược phát triển của cơ sở hàng năm.
• Thực hiện việc hạch toán tài chính dựa trên nguyên tắc hạch toán độc lập.
• Xây dựng và hoàn thiện cơ cấu quản lý theo định hướng đã được Hội đồng quản trị chỉ định.
• Phối hợp với trụ sở chính và các chi nhánh khác của doanh nghiệp trong việc khai thác khách hàng cũng như điều chuyển nhân sự. 
• Kiểm soát, quản lý các khía cạnh của hoạt động kinh doanh tại địa bàn. 
• Soạn thảo văn bản pháp quy dựa trên văn bản quy phạm pháp luật của doanh nghiệp để áp dụng cho mọi hoạt động của văn phòng.
• Chăm lo đời sống cho cán bộ nhân viên tại cơ sở cả về vật chất lẫn tinh thần. 

Chức năng của văn phòng đại diện

Như vậy, văn phòng đại diện được thành lập như một văn phòng trung gian, chịu trách nhiệm liên lạc, giao dịch với các đối tác. Đồng thời nó cũng thực hiện các hoạt động phân tích và nghiên cứu, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận thị trường và tìm kiếm đối tác mới. VPĐD cũng có chức năng thay mặt công ty khiếu kiện các hành vi xâm phạm làm ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh của công ty. 

3.2 Chức năng văn phòng đại diện của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam

Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam cần xin Giấy phép hoạt động tại Sở công thương, có con dấu tròn và mã số thuế để hoạt động hợp pháp. Tương tự, văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài không có chức năng kinh doanh. Thay vào đó, nó hoạt động như một đơn vị phụ thuộc với các chức năng cụ thể như sau:

• Đầu mối liên lạc, trao đổi thông tin giữa công ty mẹ tại nước ngoài và khách hàng tại thị trường Việt Nam. 
• Tìm hiểu, phân tích thị trường để khai thác các cơ hội xúc tiến kinh doanh trong phạm vi được pháp luật cho phép.
• Gửi báo cáo theo mẫu của Bộ Công Thương về hoạt động của văn phòng trong năm trước đó.
• Báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề có liên quan đến hoạt động của văn phòng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền. 
• Nộp thuế, phí và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật hiện hành. 

>> Tìm hiểu ngay: Cách tra cứu mã số thuế doanh nghiệp nhanh nhất [Năm 2023]

4. Thủ tục thành lập văn phòng đại diện 

Để thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ và tiến hành thủ tục theo quy định của pháp luật. 

4.1 Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện 

Theo Khoản 2 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 1 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện bao gồm: 

• Văn bản thông báo về việc thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp;
• Quyết định bằng văn bản về việc thành lập văn phòng đại diện;
• Bản sao biên bản họp của hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên), hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần);
• Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện;
• Bản sao công chứng một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người đứng đầu văn phòng đại diện.
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty);
• Bản sao công chứng một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người nộp hồ sơ.

>> Tìm hiểu thêm: 

• Thủ tục thành lập công ty cổ phần 
• Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần 
• Các công ty cổ phần ở việt nam
• Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể công ty cổ phần
• Điều lệ công ty cổ phần 

Chuẩn bị hồ sơ thành lập VPĐD công ty

4.2 Trình tự thủ tục thực hiện

Dưới đây là trình tự thủ tục thành lập văn phòng đại diện cho doanh nghiệp:

Bước 1: Soạn thảo, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo đúng quy định của pháp luật.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi văn phòng đại diện đặt trụ sở.

Bước 3: Nhận kết quả.

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư sẽ phản hồi kết quả.

• Trường hợp 1: Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động cho văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
• Trường hợp 2: Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo về việc sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ đăng ký. Doanh nghiệp sẽ cần tuân theo hướng dẫn và nộp lại hồ sơ theo trình tự các bước như trên. 

5. Nên thành lập văn phòng đại diện hay chi nhánh công ty?

Tùy thuộc vào mục đích kinh doanh mà công ty có thể lựa chọn thành lập văn phòng đại diện hoặc văn phòng chi nhánh. 

• Nếu doanh nghiệp muốn có một đơn vị kinh doanh độc lập, trực tiếp tạo ra lợi nhuận từ việc kinh doanh thì việc thành lập chi nhánh sẽ là lựa chọn phù hợp.  
• Trường hợp, doanh nghiệp muốn có một đơn vị phụ thuộc thực hiện các chức năng nghiên cứu thị trường, xúc tiến mối quan hệ với khách hàng hay giới thiệu sản phẩm, dịch vụ thay vì mục đích thu lợi trực tiếp, doanh nghiệp nên thành lập văn phòng đại diện. 

Nên thành lập văn phòng đại diện hay chi nhánh công ty?

6. Một số câu hỏi liên quan đến văn phòng đại diện

Phần dưới đây sẽ giúp bạn giải đáp các thắc mắc dựa trên những quy định về văn phòng đại diện theo pháp luật hiện hành. 

• Cơ cấu tổ chức của văn phòng đại diện như thế nào?
• Văn phòng đại diện có phải đăng ký vốn điều lệ?
• Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng hay không?
• Văn phòng đại diện có được xuất hóa đơn hay không?
• Một doanh nghiệp được thành lập bao nhiêu văn phòng đại diện?

Cơ cấu tổ chức của văn phòng đại diện như thế nào?

Cơ cấu tổ chức của văn phòng đại diện tương đối đơn giản, do công ty mẹ quyết định và hoạt động theo sự cho phép của công ty mẹ. Chức danh đứng đầu là Trưởng văn phòng đại diện, được công ty quyết định và bổ nhiệm theo nhiệm kỳ hoặc cho đến khi có sự thay đổi. Người đứng đầu VPĐD có thể là giám đốc, cổ đông góp vốn hoặc thành viên công ty. 

Cơ cấu tổ chức văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện có phải đăng ký vốn điều lệ?

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Do vậy, nó không có tư cách pháp nhân và không phải đăng ký mức vốn điều lệ khi tiến hành thành lập. Theo đó, doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm toàn bộ về hoạt động tài chính của VPĐD. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng phải nộp lệ phí môn bài trong trường hợp VPĐD hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ. 

Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng hay không?

Dù không có tư cách pháp nhân nhưng văn phòng đại diện vẫn có thể ký kết hợp đồng. Căn cứ theo Khoản 5 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 quy định: “Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.”

Trưởng văn phòng đại diện chỉ có quyền ký kết hợp đồng khi nhận được ủy quyền từ người đại diện theo pháp luật của công ty. Như vậy, trước khi ký kết hợp đồng, người đứng đầu VPĐD cần phải xuất trình được văn bản uỷ quyền hợp pháp. 

Văn phòng đại diện có được xuất hóa đơn hay không?

Văn phòng đại diện là đơn vị trực thuộc quản lý của doanh nghiệp, không thực hiện các chức năng kinh doanh do vậy không tiến hành khai thuế. Trong trường hợp, VPĐD có phát sinh việc mua hàng (thanh toán trực tiếp) để phục vụ cho mục đích hoạt động, vậy có thể xuất hóa đơn mang tên VPĐD sau đó chuyển về cho trụ sở chính để tiến hành khai thuế. 

Nếu những chi phí phát sinh đó do trụ sở chính trực tiếp thanh toán, vậy hóa đơn được xuất ra sẽ ghi thông tin của trụ sở chính tại tiêu thức “tên, địa chỉ, mã số thuế người mua”. 

Một doanh nghiệp được thành lập bao nhiêu văn phòng đại diện?

Theo quy định tại khoản 1 điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính. Như vậy, không có quy định giới hạn về số lượng văn phòng đại diện một công ty có thể thành lập. 

Việc nắm rõ quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện cũng như các quy định cụ thể về việc thành lập là điều cực kỳ quan trọng. Không chỉ giúp doanh nghiệp nhanh chóng đi vào hoạt động hiệu quả mà còn đảm bảo mọi hoạt động tuân theo quy định của pháp luật. Hy vọng bài viết đã mang đến cho bạn nhiều thông tin hữu ích!

Tìm hiểu thêm:

Văn Phòng Đại Diện Có Phải Nộp Thuế Môn Bài?

Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam Như Thế Nào?

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.