Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì? Quy định & Vai trò
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là yếu tố then chốt phản ánh quy mô hoạt động, năng lực tài chính và mức độ cam kết của các cổ đông đối với doanh nghiệp. Đây là số vốn mà cổ đông đăng ký góp khi thành lập hoặc trong suốt quá trình hoạt động của công ty. Việc xác định và quản lý vốn điều lệ một cách phù hợp giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển ổn định và khả năng mở rộng trong tương lai.
>>> Nếu doanh nghiệp có nhu cầu tìm văn phòng đáp ứng tiêu chuẩn đặt trụ sở hợp pháp, có thể tham khảo danh mục cho thuê văn phòng TP.HCM và cho thuê văn phòng Hà Nội để lựa chọn địa điểm phù hợp.
Nội dung chính
- 1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?
- 2. Quy định về vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp
- 3. Vai trò của vốn điều lệ đối với công ty, doanh nghiệp
- 4. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?
- 5. Mức xử phạt khi cổ đông không góp vốn đúng thời hạn
- 6. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
- 7. FAQ – Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ của công ty cổ phần
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá các cổ phần đã được bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ được xác định là tổng mệnh giá các cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Các cổ phần này được công ty chào bán để huy động vốn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và mở rộng quy mô doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể được điều chỉnh tăng hoặc giảm tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành.
2. Quy định về vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp
2.1 Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua hoặc đã bán khi thành lập doanh nghiệp, được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Số vốn này được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, thể hiện quyền sở hữu và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty.
Tăng vốn điều lệ
Căn cứ Khoản 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua một trong các hình thức sau:
- Chào bán cổ phần ra công chúng: Huy động vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài thông qua thị trường chứng khoán hoặc phát hành công khai.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ: Phát hành cổ phần cho một hoặc một nhóm nhà đầu tư nhất định, không thông qua thị trường công khai.
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Tăng vốn bằng cách cho phép các cổ đông hiện tại mua thêm cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ.
Giảm vốn điều lệ
Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được phép giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Công ty mua lại cổ phần đã phát hành: Việc này có thể thực hiện theo quyết định của công ty hoặc theo yêu cầu của cổ đông.
- Cổ đông không thanh toán đủ vốn góp đúng hạn: Phần vốn chưa góp đủ sẽ bị loại trừ khỏi vốn điều lệ.
- Hoàn trả vốn cho cổ đông: Doanh nghiệp được phép hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông sau khi đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên, và chỉ khi đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính.
Lưu ý: Cổ phần đã bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần mà các cổ đông đã đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty. Đây là căn cứ pháp lý xác định vốn điều lệ thực góp tại thời điểm thành lập.
2.2 Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Theo Khoản 1 Điều 175 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận cụ thể trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp. Quy định này giúp đảm bảo tính minh bạch và giới hạn rủi ro tài chính cho chủ sở hữu trong quá trình hoạt động.
Tăng vốn điều lệ
Theo Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng hai hình thức:
- Chủ sở hữu góp thêm vốn điều lệ để mở rộng quy mô hoạt động hoặc đầu tư dự án mới.
- Huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác. Tuy nhiên, trong trường hợp này, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định tại Khoản 2 Điều 87.
Giảm vốn điều lệ
Căn cứ Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên được phép giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn theo quy định pháp luật. Khi đó, vốn điều lệ phải được điều chỉnh tương ứng với số vốn thực góp.
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn đảm bảo thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính sau khi hoàn trả.
2.3 Quy định vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp.
Các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, tương ứng với phần vốn góp của mình.
Tăng vốn điều lệ
Theo Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ bằng một trong hai hình thức sau:
- Tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu.
- Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn vào công ty.
Giảm vốn điều lệ
Theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định pháp luật.
- Thành viên không góp đủ vốn theo cam kết trong thời hạn quy định.
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên (trong trường hợp công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
2.4 Quy định về thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 47, Điều 75 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ phần vốn hoặc cổ phần đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp.
Nếu sau thời hạn 90 ngày mà chủ doanh nghiệp, thành viên hoặc cổ đông vẫn chưa góp đủ vốn, thì trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn 90 ngày, doanh nghiệp phải thực hiện điều chỉnh thông tin vốn điều lệ theo quy định tương ứng với từng loại hình:
- Công ty cổ phần: phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng với mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được chuyển nhượng hoặc bán hết. Đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi danh sách cổ đông sáng lập.
- Công ty TNHH một thành viên: phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực tế phần vốn đã góp.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên theo đúng số vốn đã thực góp.
3. Vai trò của vốn điều lệ đối với công ty, doanh nghiệp
Vốn điều lệ đóng vai trò đặc biệt quan trọng, là cơ sở xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của các cổ đông, thành viên trong công ty. Từ đó làm căn cứ để phân chia quyền lợi, nghĩa vụ, cũng như trách nhiệm quản lý và biểu quyết giữa các bên tham gia góp vốn.
Bên cạnh đó, vốn điều lệ còn mang nhiều ý nghĩa khác trong hoạt động của doanh nghiệp, cụ thể:
- Là tiêu chí quan trọng để xác định điều kiện kinh doanh đối với những ngành, nghề có yêu cầu về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
- Thể hiện cam kết trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp đối với khách hàng, đối tác và cơ quan quản lý nhà nước, góp phần củng cố uy tín và năng lực tài chính của doanh nghiệp trên thị trường.
4. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, ngoại trừ một số ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định khi thành lập, pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa mà doanh nghiệp cần đăng ký. Cơ quan quản lý thuế và Sở Kế hoạch và Đầu tư cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của doanh nghiệp.
Trên thực tế, mức vốn điều lệ cao hay thấp không ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả kinh doanh, mà chủ yếu tác động tới mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp. Cụ thể:
| Loại hình tổ chức/doanh nghiệp | Mức thuế cần nộp |
| Doanh nghiệp có vốn điều lệ ≤ 10 tỷ | 2.000.000 đồng |
| Doanh nghiệp có vốn điều lệ > 10 tỷ | 3.000.000 đồng |
| Văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác | 1.000.000 đồng |
Tuy nhiên, vốn điều lệ vẫn phản ánh mức độ cam kết tài chính của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác:
- Vốn điều lệ thấp: Sự cam kết bằng tài sản của doanh nghiệp hạn chế, khó tạo dựng niềm tin với đối tác và khách hàng.
- Vốn điều lệ cao: Mức cam kết tài sản lớn, dễ tạo uy tín với đối tác, khách hàng, nhưng đồng thời rủi ro về trách nhiệm tài chính cũng cao hơn.
Ngoài ra, thủ tục tăng vốn điều lệ tương đối đơn giản và nhanh chóng, trong khi giảm vốn điều lệ phức tạp hơn nhiều. Do đó, doanh nghiệp cần cân nhắc quy mô kinh doanh, định hướng phát triển và khả năng tài chính thực tế để lựa chọn mức vốn điều lệ hợp lý, vừa đảm bảo uy tín, vừa hạn chế rủi ro pháp lý.
5. Mức xử phạt khi cổ đông không góp vốn đúng thời hạn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không thực hiện đúng thời hạn này sẽ bị xử lý theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP:
“Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã hết thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn, nhưng không có cổ đông hoặc thành viên nào thực hiện cam kết góp vốn.”
Như vậy, nếu sau 90 ngày và hết thời gian điều chỉnh vốn, công ty cổ phần vẫn chưa góp đủ số vốn đã đăng ký, công ty phải tiến hành thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu công ty không đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau thời hạn này, mức phạt sẽ dao động từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng.
6. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai khái niệm quan trọng trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp, nhưng thường bị nhầm lẫn. Bảng dưới đây tổng hợp sự khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định của công ty cổ phần:
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
| Khái niệm | Tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty (Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020). | Mức vốn tối thiểu bắt buộc đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, được quy định trong các văn bản pháp lý chuyên ngành. |
| Cơ sở xác định | Được xác định trong Điều lệ công ty và phải đăng ký khi thành lập công ty cổ phần. | Được pháp luật chuyên ngành quy định theo từng ngành, nghề cụ thể. |
| Mức vốn góp tối thiểu | Pháp luật không quy định mức tối thiểu hay tối đa khi thành lập công ty cổ phần. | Cố định theo quy định đối với từng ngành nghề. Ví dụ: Dịch vụ kiểm toán: 5 tỷ đồng; Công ty tài chính: 500 tỷ đồng. |
| Sự thay đổi về vốn | Cổ đông có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động tùy theo nhu cầu và tình hình doanh nghiệp. | Không được giảm thấp hơn mức vốn pháp định đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện. |
| Ký quỹ | Không yêu cầu. | Một số trường hợp bắt buộc ký quỹ theo quy định của pháp luật chuyên ngành. |
| Ý nghĩa pháp lý | Là căn cứ pháp lý quan trọng để đăng ký thành lập công ty cổ phần và xác định quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông. | Chứng minh năng lực tài chính của doanh nghiệp khi tham gia ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, phục vụ kiểm soát và quản lý của cơ quan nhà nước. |
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là yếu tố then chốt phản ánh quy mô, năng lực tài chính và mức độ cam kết của cổ đông đối với doanh nghiệp. Việc xác định vốn điều lệ hợp lý giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, tạo niềm tin vững chắc với khách hàng, đối tác và cơ quan quản lý.
7. FAQ – Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ của công ty cổ phần
7.1 Vốn điều lệ công ty cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?
Không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần. Doanh nghiệp được quyền tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô, kế hoạch kinh doanh và khả năng góp vốn thực tế.
7.2 Có cần chứng minh vốn khi đăng ký không?
Không bắt buộc chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp ngành nghề có vốn pháp định. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khi nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần, cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu chứng từ xác minh nguồn vốn.
Tuy nhiên, với ngành nghề có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, quỹ đầu tư, chứng khoán…), doanh nghiệp phải nộp kèm giấy xác nhận ký quỹ hoặc sao kê tài khoản chứng minh vốn pháp định theo quy định của Bộ Tài chính hoặc Bộ Xây dựng.
7.3 Nếu cổ đông không góp đủ vốn thì xử lý thế nào?
Nếu cổ đông không góp đủ phần vốn đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sẽ áp dụng các biện pháp sau:
- Phần vốn chưa góp được xem là cổ phần chưa bán, công ty giảm vốn điều lệ tương ứng.
- Cổ đông chưa góp đủ vốn chỉ được hưởng quyền lợi và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp.
- Công ty phải thông báo điều chỉnh vốn điều lệ và danh sách cổ đông với Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở KH&ĐT trong 30 ngày tiếp theo.
- Nếu không điều chỉnh, doanh nghiệp bị xử phạt hành chính theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.
