Vốn điều lệ của công ty cổ phần: Quy định về vốn tối thiểu

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là yếu tố quan trọng quyết định quy mô hoạt động và khả năng huy động tài chính của doanh nghiệp. Đây là số tiền mà các cổ đông cam kết góp vốn vào công ty khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động. Việc xác định và quản lý vốn điều lệ một cách hợp lý là cơ sở vững chắc cho sự phát triển bền vững của công ty cổ phần.

Xem ngay: 

• TOP các công ty cổ phần ở Việt Nam

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020:

Vốn điều lệ vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi rõ trong Điều lệ công ty. 

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Theo đó, công ty cổ phần sẽ tiến hành chào bán các cổ phần này để huy động vốn cho hoạt động kinh doanh của công ty. Vốn điều lệ có thể thay đổi tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động kinh doanh, tùy vào từng trường hợp cụ thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 

Quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần mới nhất

Ý nghĩa của mức vốn điều lệ đối với công ty cổ phần

Mức vốn điều lệ của công ty cổ phần mang nhiều ý nghĩa quan trọng đối với quá trình hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp, thể hiện qua các khía cạnh như sau: 

• Vốn điều lệ giúp xác định tỷ lệ phần vốn góp vào doanh nghiệp của các cổ đông. Từ đó làm cơ sở quan trọng cho việc phân chia quyền hạn, lợi ích và trách nhiệm pháp lý của các thành viên trong công ty. 
• Vốn điều lệ xác định số tiền mà các cổ đông cam kết góp vào công ty, cho thấy mức độ trách nhiệm tài chính của họ đối với hoạt động của doanh nghiệp.
• Các cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. 
• Mức vốn điều lệ thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của công ty cổ phần đối với các khách hàng, đối tác. Do đó, vốn điều lệ càng cao thì độ tin cậy đối với doanh nghiệp càng lớn. 
• Vốn điều lệ là một trong những căn cứ quan trọng để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Mức vốn góp thành lập công ty cổ phần

Khi thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập có thể tự do đăng ký mức vốn điều lệ tùy vào nguồn vốn góp. Vốn điều lệ công ty cổ phần có thể được chia thành nhiều phần với mệnh giá của mỗi cổ phần được quy định dựa trên sự thống nhất của các cổ đông. 

Tuy nhiên, để công ty cổ phần có thể được niêm yết lên sàn chứng khoán hoặc trở thành ty đại chúng, mệnh giá cổ phần không được thấp hơn mức quy định tối thiểu của Luật Chứng khoán 2019 là 10.000 đồng/cổ phần.

Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu mức vốn pháp định thì vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần bằng với mức quy định của ngành nghề đó. Dưới đây là một số ngành nghề thuộc Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện: 

• Dịch vụ kiểm toán: 5 tỷ đồng
• Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng
• Kinh doanh hàng không chung: 100 tỷ đồng
• Kinh doanh bảo hiểm sức khỏe: 300 tỷ đồng
• Công ty tài chính: 500 tỷ đồng
• Ngân hàng thương mại cổ phần, ngân hàng đầu tư: 3000 tỷ đồng
• Ngân hàng chính sách, ngân hàng phát triển: 5000 tỷ đồng

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai khái niệm quan trọng trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp nhưng thường bị nhầm lẫn về ý nghĩa. Dưới đây là bảng so sánh sự khác nhau giữa vốn pháp định và vốn điều lệ của công ty cổ phần:

Thủ tục góp vốn điều lệ công ty cổ phần

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông công ty phải tiến hành thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (trừ trường hợp có quy định thời hạn khác ngắn hơn trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần). 

Trong trường hợp, cổ đông đăng ký góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị là cơ quan chịu trách nhiệm theo dõi, giám sát và đôn đốc cổ đông trong việc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua. 

Sau thời hạn quy định góp vốn kể trên mà cổ đông chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo quy định:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty, đồng thời không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có các quyền cơ bản (quyền biểu quyết, quyền nhận lợi tức và các quyền khác) tương ứng với tỷ lệ vốn góp đã thanh toán. Tuy nhiên không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
• Số cổ phần chưa thanh toán đúng hạn được xem là cổ phần chưa bán, do đó Hội đồng quản trị được quyền chào bán.

Các hình thức chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ

Căn cứ theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là việc doanh nghiệp tăng thêm số lượng và loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ của công ty. 

Theo đó, công ty cổ phần có thể huy động vốn thông qua các hình thức chào bán cổ phần như sau: 

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty
• Chào bán cổ phần ra công chúng
• Chào bán cổ phần riêng lẻ.

Việc chào bán cổ phần ra công chúng phải được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cổ phần, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần. 

Trường hợp nào công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ?

Giảm vốn điều lệ là một bước quan trọng trong quá trình điều chỉnh cơ cấu tài chính của công ty cổ phần. Tuy nhiên, không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể tự do thực hiện thủ tục pháp lý này. 

Căn cứ theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp: 

• Nếu công ty hoạt động liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty cần đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
• Các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn phần vốn góp đã cam kết mua theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Xử phạt vi phạm góp vốn sai thời hạn khi thành lập công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc không thực hiện đúng cam kết về thời gian góp vốn sẽ bị xử phạt theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau: 

“…

3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
4. Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;”

Như vậy, trường hợp hết thời hạn kể trên mà công ty cổ phần chưa góp đủ số vốn đã đăng ký, công ty phải tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu không đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi hết thời gian điều chỉnh vốn, công ty sẽ bị phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng. 

>> TÌM HIỂU THÊM: Cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp 

Các câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ của công ty cổ phần

Có cần chứng minh vốn điều lệ hay không?

Pháp luật hiện hành không có quy định bắt buộc các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn điều lệ khi thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh. Trừ trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định thì mới phải chứng minh bằng xác nhận của ngân hàng mở tài khoản. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn quy định để tránh những rủi ro pháp lý khi có vấn đề xảy ra. 

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Ngoại trừ các ngành, nghề đầu tư kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định khi thành lập, công ty cổ phần có thể tự do đăng ký vốn điều lệ tùy thuộc vào tình hình tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên cần cân nhắc đặt mức vốn điều lệ cho phù hợp bởi lý do sau đây: 

• Vốn điều lệ quá thấp sẽ làm giảm cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp, ảnh hưởng đến uy tín của công ty đối với các khách hàng, đối tác. Mức vốn điều lệ thấp còn hạn chế khả năng huy động nguồn lực tài chính và mở rộng kinh doanh.
• Ngược lại, vốn điều lệ quá cao sẽ làm tăng cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp. Nguy cơ rủi ro cũng cao hơn, tuy nhiên lại dễ dàng tạo dựng được sự tin cậy nơi đối tác và khách hàng.

Vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần là bao nhiêu?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, không có quy định nào cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần. Theo đó, công ty có thể tự quyết định mức vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp, tùy thuộc vào tình hình tài chính của mình. Riêng với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, pháp luật có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu (còn gọi là vốn pháp định) cho từng ngành nghề. 

Vốn điều lệ ảnh hưởng như thế nào đến trách nhiệm của cổ đông?

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Như vậy, mức vốn điều lệ càng lớn, giá trị tài sản của công ty càng lớn thì trách nhiệm của cổ đông càng cao và ngược lại. 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần không chỉ là cam kết tài chính của doanh nghiệp đối với khách hàng, đối tác mà còn là nền tảng quan trọng thúc đẩy sự phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh. Việc quản lý và sử dụng vốn điều lệ một cách có hiệu quả sẽ giúp công ty củng cố vị thế trên thị trường, đồng thời hạn chế tối đa rủi ro tài chính trong quá trình hoạt động. 

Tìm hiểu thêm các thông tin về công ty cổ phần:

• Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần
• Thủ tục giải thể công ty cổ phần
• Mẫu điều lệ công ty cổ phần
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.