Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam
Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn cho các doanh nghiệp FDI muốn mở rộng thị trường tại Đông Nam Á. Việc thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam là bước đi quan trọng giúp thương nhân quốc tế tiếp cận, nghiên cứu thị trường và xây dựng mối quan hệ đối tác địa phương hiệu quả. Mô hình này cho phép doanh nghiệp xúc tiến thương mại, quảng bá thương hiệu và hỗ trợ hoạt động kinh doanh mà không cần đăng ký chức năng sinh lợi trực tiếp.
Nội dung chính
- 1. Văn phòng đại diện công ty nước ngoài là gì?
- 2. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
- 3. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài cần chuẩn bị
- 4. Quy trình thủ tục thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam
- 5. Chi phí & thời gian thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
- 6. So sánh văn phòng đại diện, chi nhánh và công ty con
- 7. Lưu ý khi thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
- 8. FAQ – Câu hỏi thường gặp
1. Văn phòng đại diện công ty nước ngoài là gì?
Văn phòng đại diện công ty nước ngoài là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành. Đây là mô hình giúp doanh nghiệp nước ngoài tìm hiểu thị trường, xúc tiến thương mại và kết nối đối tác, nhưng không được phép tiến hành hoạt động kinh doanh sinh lợi.
Đặc điểm của văn phòng đại diện:
- Đơn vị phụ thuộc: Văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân độc lập; mọi hoạt động đều thực hiện trên cơ sở ủy quyền từ công ty mẹ ở nước ngoài.
- Phạm vi hoạt động: Giới hạn trong các hoạt động xúc tiến thương mại, khảo sát thị trường, liên hệ và hỗ trợ kinh doanh cho công ty mẹ.
- Không được kinh doanh: Văn phòng đại diện không được ký kết hợp đồng thương mại, xuất hóa đơn hoặc tạo doanh thu; các giao dịch kinh doanh phải do công ty mẹ trực tiếp thực hiện.
- Quản lý nhân sự: Được phép tuyển dụng lao động Việt Nam để thực hiện các chức năng đã đăng ký trong giấy phép.
- Giấy phép hoạt động: Có thời hạn tối đa 5 năm và có thể gia hạn tùy theo nhu cầu tiếp tục hiện diện tại Việt Nam.
2. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
Điều kiện thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam được quy định rõ tại Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, áp dụng cho mọi thương nhân nước ngoài muốn hiện diện hợp pháp tại Việt Nam. Cụ thể gồm các yêu cầu sau:
- Doanh nghiệp nước ngoài phải được thành lập và đăng ký hoạt động hợp pháp theo quy định của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ là thành viên của điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia, hoặc được pháp luật của quốc gia/vùng lãnh thổ đó công nhận hợp pháp.
- Doanh nghiệp đã hoạt động tối thiểu 01 năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Trường hợp giấy đăng ký kinh doanh (hoặc giấy tờ có giá trị tương đương) của doanh nghiệp có thời hạn, thời hạn này phải còn ít nhất 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ xin cấp phép văn phòng đại diện.
- Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với các cam kết của Việt Nam trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
- Trường hợp doanh nghiệp nước ngoài không thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có ký kết điều ước quốc tế với Việt Nam, hoặc nội dung hoạt động của văn phòng đại diện chưa được quy định trong các cam kết quốc tế, việc cấp phép phải được Bộ trưởng hoặc Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành xem xét và chấp thuận.
3. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài cần chuẩn bị
Theo quy định tại Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài khi thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ hợp lệ, được hợp pháp hóa lãnh sự. Bộ hồ sơ bao gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện, có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền của công ty nước ngoài (theo mẫu MĐ-1 ban hành kèm theo Thông tư hướng dẫn).
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của công ty mẹ ở nước ngoài (bản sao hợp pháp hóa lãnh sự).
- Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện, thể hiện rõ họ tên, chức vụ và phạm vi ủy quyền.
- Bản sao hộ chiếu hoặc căn cước công dân (CMND/CCCD) của người đứng đầu văn phòng đại diện.
- Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm đặt trụ sở chính của văn phòng đại diện, bao gồm:
-
- Biên bản ghi nhớ, hợp đồng thuê văn phòng hoặc thỏa thuận sử dụng địa điểm làm việc.
- Tài liệu chứng minh địa điểm đáp ứng quy định của pháp luật Việt Nam về an ninh trật tự, phòng cháy chữa cháy, an toàn vệ sinh lao động và các điều kiện liên quan khác.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của công ty nước ngoài, chuẩn bị một trong các loại sau:
-
- Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm tài chính gần nhất.
- Giấy tờ xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ thuế hoặc tài chính của doanh nghiệp tại quốc gia sở tại trong năm tài chính gần nhất.
- Hoặc các tài liệu khác có giá trị tương đương, được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi công ty mẹ thành lập cấp hoặc xác nhận.
4. Quy trình thủ tục thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam
Dưới đây là quy trình thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam, được thực hiện theo Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP, hướng dẫn chi tiết từng bước để doanh nghiệp nước ngoài dễ dàng triển khai:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ hợp lệ
Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài đã được đề cập chi tiết ở phần trước. Ở bước này, doanh nghiệp chỉ cần đảm bảo tất cả tài liệu đã hoàn thiện, hợp pháp hóa lãnh sự và sẵn sàng nộp cho cơ quan có thẩm quyền.
Bước 2: Nộp tại Sở Công Thương hoặc Ban Quản lý KCN/KCX/KKT
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại:
- Sở Công Thương tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt văn phòng đại diện, hoặc
- Ban Quản lý các KCN, KCX, KKT nếu văn phòng đại diện đặt trong khu vực này.
Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp, gửi qua bưu điện hoặc qua Cổng Dịch vụ công trực tuyến của Bộ Công Thương
Bước 3: Thẩm định & bổ sung hồ sơ (nếu thiếu)
- Thời gian thẩm định: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận, cơ quan cấp phép sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
- Bổ sung hồ sơ: Nếu hồ sơ thiếu hoặc chưa đúng quy định, cơ quan quản lý sẽ có văn bản yêu cầu bổ sung. Doanh nghiệp cần hoàn thiện trong thời hạn được thông báo, nếu không hồ sơ có thể bị hủy bỏ.
Bước 4: Nhận giấy phép sau 7-15 ngày làm việc
- Thời gian cấp phép: Trong khoảng 07 – 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Thời hạn giấy phép: Có hiệu lực tối đa 05 năm và được phép gia hạn theo nhu cầu của doanh nghiệp.
Bước 5: Công bố, khắc dấu, đăng ký thuế, lao động
Sau khi được cấp Giấy phép, văn phòng đại diện cần hoàn tất các thủ tục hành chính cần thiết để chính thức đi vào hoạt động, bao gồm:
- Công bố thông tin về việc thành lập văn phòng đại diện.
- Khắc dấu và thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
- Đăng ký mã số thuế tại cơ quan thuế địa phương nơi đặt trụ sở.
- Đăng ký lao động và báo cáo tình hình sử dụng nhân sự với cơ quan quản lý nhà nước về lao động.
- Mở tài khoản ngân hàng riêng để phục vụ hoạt động của văn phòng đại diện tại Việt Nam.
5. Chi phí & thời gian thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
Lệ phí thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
Theo Điều 4 Thông tư số 143/2016/TT-BTC, mức thu, chế độ thu và nộp lệ phí cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài được quy định như sau:
- Lệ phí cấp mới: 3.000.000 đồng/giấy phép
- Lệ phí cấp lại, sửa đổi, bổ sung hoặc gia hạn: 1.500.000 đồng/giấy phép
Thời gian thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài
| Giai đoạn | Nội dung thực hiện | Thời gian thực hiện |
| Chuẩn bị hồ sơ | Thu thập, dịch thuật, công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu từ công ty mẹ ở nước ngoài. | Khoảng 1 – 2 tuần |
| Xử lý hồ sơ | Cơ quan cấp phép (Bộ Công Thương, Sở Công Thương hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất) thẩm định và cấp giấy phép. | Khoảng 5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ |
| Sau cấp phép | Thực hiện các thủ tục: khắc dấu, thông báo mẫu dấu, đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng và hoàn thiện nghĩa vụ báo cáo ban đầu. | Khoảng 7 – 10 ngày làm việc |
Tổng thời gian dự kiến: Hoàn tất toàn bộ quy trình từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến cấp phép và thực hiện các thủ tục sau cấp phép thường khoảng 4–6 tuần, tùy theo tính đầy đủ và chính xác của hồ sơ.
6. So sánh văn phòng đại diện, chi nhánh và công ty con
Khi mở rộng hoạt động tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài thường cân nhắc giữa ba mô hình pháp lý: văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc công ty con. Mỗi loại hình có phạm vi hoạt động, quyền hạn và nghĩa vụ pháp lý khác nhau, ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược đầu tư và quy mô vận hành. Bảng dưới đây giúp doanh nghiệp dễ dàng hình dung và lựa chọn mô hình phù hợp.
| Tiêu chí | Văn phòng đại diện | Chi nhánh công ty nước ngoài | Công ty con (doanh nghiệp FDI) |
| Cơ sở pháp lý | Nghị định 07/2016/NĐ-CP | Luật Thương mại & Nghị định 07/2016/NĐ-CP | Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 |
| Tư cách pháp nhân | Không có tư cách pháp nhân | Không có tư cách pháp nhân riêng | Có tư cách pháp nhân tại Việt Nam |
| Chức năng hoạt động | Nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, liên lạc | Thực hiện toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh của công ty mẹ | Kinh doanh độc lập, phát sinh lợi nhuận |
| Phạm vi giao dịch | Không ký hợp đồng, không phát sinh doanh thu | Có thể ký hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ thuế | Toàn quyền ký kết, hạch toán độc lập |
| Vốn đầu tư | Không yêu cầu vốn pháp định | Không yêu cầu vốn pháp định | Phải đăng ký vốn đầu tư theo Luật Đầu tư |
| Cơ quan cấp phép | Sở Công Thương hoặc Ban Quản lý KCN/KCX/KKT | Bộ Công Thương hoặc Bộ quản lý chuyên ngành | Sở KH&ĐT hoặc Bộ KH&ĐT (với dự án quy mô lớn) |
| Nghĩa vụ thuế | Không nộp thuế TNDN, chỉ nộp thuế TNCN (nếu có nhân sự) | Nộp thuế TNDN, VAT, TNCN theo quy định | Nộp đầy đủ thuế VAT, TNDN, TNCN, FCT… |
| Thời hạn hoạt động | 5 năm (có thể gia hạn) | 5 năm (có thể gia hạn) | Theo thời hạn giấy phép đầu tư |
| Ưu điểm nổi bật | Thủ tục nhanh, chi phí thấp, phù hợp giai đoạn thăm dò thị trường | Cho phép thực hiện hoạt động kinh doanh trực tiếp | Tự chủ hoàn toàn, xây dựng thương hiệu và doanh thu tại Việt Nam |
| Hạn chế | Không được kinh doanh sinh lợi | Không có tư cách pháp nhân độc lập | Thủ tục đầu tư phức tạp, yêu cầu vốn cao |
| Đối tượng phù hợp | Doanh nghiệp muốn khảo sát thị trường hoặc duy trì quan hệ thương mại | Doanh nghiệp muốn mở rộng giao dịch mà chưa lập công ty | Doanh nghiệp có kế hoạch đầu tư dài hạn và phát triển tại Việt Nam |
7. Lưu ý khi thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài
Khi thực hiện thủ tục thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài cần lưu ý một số điểm quan trọng để đảm bảo quá trình diễn ra thuận lợi và tuân thủ đúng quy định pháp luật:
- Xác định đúng mục đích thành lập: Văn phòng đại diện chỉ được phép thực hiện hoạt động xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường, liên lạc và hỗ trợ đối tác, không được ký hợp đồng kinh doanh hoặc phát sinh lợi nhuận.
- Địa chỉ đặt văn phòng hợp pháp: Địa điểm phải thuộc tòa nhà thương mại, văn phòng; không được đặt trong nhà ở hoặc căn hộ chung cư nếu không có chức năng kinh doanh.
- Hồ sơ cần hợp pháp hóa lãnh sự: Các tài liệu từ công ty mẹ ở nước ngoài (Giấy đăng ký kinh doanh, Báo cáo tài chính, Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu…) phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt.
- Thời hạn giấy phép: Giấy phép thành lập văn phòng đại diện có thời hạn tối đa 5 năm và có thể gia hạn nhiều lần, nhưng không vượt quá thời hạn hoạt động của công ty mẹ.
- Trách nhiệm của người đứng đầu văn phòng đại diện: Là người đại diện hợp pháp của công ty mẹ tại Việt Nam, chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của văn phòng và tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam.
- Báo cáo hoạt động định kỳ: Hằng năm, văn phòng đại diện phải gửi báo cáo hoạt động về Sở Công Thương hoặc cơ quan quản lý chuyên ngành trước ngày 30/01 của năm tiếp theo.
- Không được cho thuê lại địa điểm hoặc kinh doanh trái phép: Nếu bị phát hiện sử dụng sai mục đích, cơ quan chức năng có thể thu hồi giấy phép hoạt động.
Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam là bước đi phù hợp cho các doanh nghiệp quốc tế muốn hiện diện và tìm hiểu thị trường trước khi đầu tư lâu dài. Mô hình này giúp thương nhân nước ngoài duy trì sự kết nối, tăng cường hợp tác và xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho hoạt động thương mại trong tương lai.
Việc chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, tuân thủ đúng quy định và lựa chọn địa điểm phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, giảm rủi ro và vận hành hiệu quả hơn trong giai đoạn đầu tiếp cận thị trường Việt Nam.
8. FAQ – Câu hỏi thường gặp
8.1 Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng kinh tế không?
Không. Văn phòng đại diện công ty nước ngoài không được ký hợp đồng kinh tế, trừ trường hợp hợp đồng phục vụ cho hoạt động nội bộ như thuê văn phòng, mua sắm trang thiết bị, tuyển dụng nhân sự. Mọi giao dịch thương mại phải do công ty mẹ trực tiếp thực hiện.
8.2 Có thể mở nhiều văn phòng đại diện không?
Có. Một thương nhân nước ngoài có thể mở nhiều văn phòng đại diện tại Việt Nam, miễn là mỗi văn phòng được cấp phép và có địa chỉ hoạt động riêng biệt theo đúng quy định của Bộ Công Thương.
8.3 Có cần vốn pháp định để mở văn phòng đại diện không?
Không cần. Văn phòng đại diện không phải là đơn vị kinh doanh sinh lợi nên không bắt buộc phải có vốn pháp định. Tuy nhiên, thương nhân nước ngoài cần chứng minh năng lực tài chính của công ty mẹ khi nộp hồ sơ.
8.4 Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?
Không. Văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân riêng, không chịu trách nhiệm độc lập trước pháp luật. Mọi quyền và nghĩa vụ thuộc về công ty mẹ ở nước ngoài.
8.5 Mất bao lâu để xin phép thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài?
Thông thường, thời gian cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam là từ 7 – 10 ngày làm việc kể từ khi nộp đủ hồ sơ hợp lệ cho Sở Công Thương hoặc Bộ Công Thương (tùy lĩnh vực kinh doanh).
Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.
