Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định mới

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là một quyết định chiến lược, thể hiện năng lực tài chính và định hướng phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Việc tăng vốn giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, phát triển sản phẩm, dịch vụ mới và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường.

>>> Nếu doanh nghiệp có nhu cầu tìm văn phòng đáp ứng tiêu chuẩn đặt trụ sở hợp pháp, có thể tham khảo danh mục cho thuê văn phòng TP.HCM và cho thuê văn phòng Hà Nội để lựa chọn địa điểm phù hợp.

1. Mục đích tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển dài hạn của doanh nghiệp, thể hiện năng lực tài chính, uy tín và khả năng mở rộng hoạt động trên thị trường. Đây là giải pháp quan trọng giúp doanh nghiệp chủ động nguồn lực, thu hút nhà đầu tư và đáp ứng các yêu cầu pháp lý trong giai đoạn phát triển mới.

• Mở rộng và phát triển kinh doanh: Doanh nghiệp tăng vốn để có thêm nguồn lực triển khai dự án đầu tư mới, mở rộng hệ thống chi nhánh, đầu tư máy móc, thiết bị, cải tiến công nghệ hoặc tiến hành hoạt động M&A (mua bán – sáp nhập) nhằm gia tăng thị phần.
• Tăng cường năng lực tài chính: Việc tăng vốn giúp cải thiện cơ cấu tài chính, chuyển đổi nợ vay thành vốn góp, giảm áp lực chi phí và nâng cao tỷ lệ an toàn vốn. Khi quy mô vốn lớn hơn, công ty có thể dễ dàng tiếp cận tín dụng, đảm bảo thanh khoản và duy trì hoạt động ổn định trong bối cảnh biến động kinh tế.
• Nâng cao uy tín và vị thế doanh nghiệp: Vốn điều lệ cao thể hiện tiềm lực tài chính vững vàng, giúp doanh nghiệp củng cố niềm tin với cổ đông, đối tác và các tổ chức tín dụng. Đây là yếu tố tạo lợi thế trong đàm phán, hợp tác và phát triển thương hiệu bền vững.
• Đáp ứng quy định pháp luật:  Một số ngành nghề có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, logistics…) yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu. Việc tăng vốn giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và đủ điều kiện tiếp tục hoạt động.

2. Điều kiện và trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được quyền tăng vốn điều lệ bằng việc phát hành thêm cổ phần để huy động vốn. Tuy nhiên, việc tăng vốn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện quan trọng sau:

• Có nghị quyết hoặc quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn.
• Các cổ đông phải góp vốn đủ và đúng thời hạn theo quy định.
• Việc phát hành cổ phần phải đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán, nếu công ty là công ty đại chúng.
• Hồ sơ, thông tin tăng vốn phải được cập nhật tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất góp vốn.

Tăng vốn điều lệ là bước quan trọng thể hiện năng lực mở rộng tài chính, đồng thời giúp công ty đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định trong một số ngành nghề kinh doanh đặc thù (như bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm…).

2.1 Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là hình thức phổ biến nhất khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Theo quy định, cổ đông hiện hữu có quyền được mua thêm cổ phần tương ứng với tỷ lệ cổ phần đang sở hữu nhằm duy trì quyền biểu quyết và tỷ lệ nắm giữ trong công ty.

Quy trình thực hiện:

• Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn.
• Công ty gửi thông báo chào bán cổ phần đến tất cả cổ đông hiện hữu theo danh sách trong sổ đăng ký cổ đông.
• Cổ đông đăng ký mua và thanh toán theo thời hạn quy định.
• Cập nhật danh sách cổ đông và hoàn tất thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Ưu điểm: Giúp doanh nghiệp huy động vốn nhanh, vẫn đảm bảo quyền lợi cổ đông hiện hữu, không thay đổi cơ cấu sở hữu.

Hạn chế: Hạn chế nguồn vốn khi cổ đông hiện tại không đủ khả năng góp thêm vốn.

2.2 Chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư mới

Trong trường hợp công ty muốn mở rộng nguồn vốn hoặc hợp tác chiến lược, doanh nghiệp có thể thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ cho một hoặc một nhóm nhà đầu tư mới.
Đây là hình thức được Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 123) cho phép, với điều kiện phải có nghị quyết thông qua phương án phát hành và danh sách nhà đầu tư được mời góp vốn.

Đặc điểm chính:

• Thường áp dụng cho nhà đầu tư chiến lược, tổ chức tài chính hoặc quỹ đầu tư.
• Việc phát hành phải tuân thủ quy định về giới hạn tỷ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
• Phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trong trường hợp công ty là công ty đại chúng.

Ưu điểm: Giúp doanh nghiệp tăng vốn lớn, mở rộng quan hệ hợp tác và tăng giá trị thương hiệu.

Hạn chế: Làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu, yêu cầu hồ sơ và thủ tục pháp lý phức tạp hơn.

2.3 Phát hành cổ phần ra công chúng

Đây là hình thức tăng vốn điều lệ quy mô lớn, thường áp dụng với các công ty cổ phần đại chúng. Việc phát hành cổ phần ra công chúng phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định của Luật Chứng khoán 2019 và chịu sự quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Điều kiện phát hành cổ phần ra công chúng:

• Có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên.
• Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp trước năm phát hành.
• Có phương án phát hành và sử dụng vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Có công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành và tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận báo cáo tài chính.

Ưu điểm: Giúp doanh nghiệp huy động vốn quy mô lớn, gia tăng uy tín, tạo tiền đề cho việc niêm yết trên sàn chứng khoán.

Hạn chế: Thủ tục phức tạp, yêu cầu minh bạch tài chính, chịu sự giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ, công ty cổ phần phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp), theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông đã thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn sau từng đợt bán cổ phần, hồ sơ cần bổ sung thêm:

• Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần tăng vốn điều lệ.
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty sau khi hoàn tất từng đợt chào bán cổ phần.

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần giúp doanh nghiệp đảm bảo tính pháp lý trong quá trình đăng ký, rút ngắn thời gian xử lý và tránh phát sinh sai sót khi thực hiện thủ tục tại cơ quan quản lý nhà nước.

4. Quy trình thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần phải được tiến hành đúng quy định của pháp luật nhằm đảm bảo giá trị pháp lý cho các thay đổi trong đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định hiện hành, quy trình thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Thông qua nghị quyết/ quyết định tăng vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông để họp, thảo luận và biểu quyết thông qua nghị quyết tăng vốn điều lệ. Các nội dung cần được thống nhất rõ ràng bao gồm:

• Mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm;
• Hình thức tăng vốn (chào bán cổ phần, phát hành riêng lẻ hoặc phát hành ra công chúng);
• Số lượng và loại cổ phần phát hành;
• Thời hạn hoàn tất việc góp vốn;
• Hình thức góp vốn (bằng tiền mặt hoặc tài sản).

Nghị quyết này là căn cứ pháp lý quan trọng để doanh nghiệp thực hiện các bước tiếp theo trong thủ tục tăng vốn điều lệ.

Bước 2: Thực hiện góp vốn theo cam kết của cổ đông

Sau khi có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông tiến hành thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc mua cổ phần phát hành thêm theo thỏa thuận.

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể về thời hạn góp vốn trong trường hợp tăng vốn điều lệ, nhưng doanh nghiệp nên ấn định rõ thời gian góp vốn trong nghị quyết để đảm bảo tính minh bạch và tránh phát sinh tranh chấp. Việc góp vốn cần được thực hiện đầy đủ, đúng hạn, có chứng từ giao dịch hoặc biên bản xác nhận góp vốn hợp lệ.

Bước 3: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ tăng vốn điều lệ

Sau khi hoàn tất việc góp vốn, doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định tại Khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ gồm đầy đủ các giấy tờ như:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
• Biên bản họp kèm theo nghị quyết;
• Văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn).

Bộ hồ sơ hoàn chỉnh là cơ sở để doanh nghiệp thực hiện bước tiếp theo – đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn thiện hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền sẽ thực hiện việc nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ sau:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh để được hướng dẫn và xử lý nhanh chóng.
• Cách 2: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, giúp tiết kiệm thời gian và thuận tiện trong quá trình theo dõi kết quả.

Việc nộp hồ sơ đúng quy định là bước quan trọng trong thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, đảm bảo thông tin pháp lý được cập nhật chính xác trên hệ thống quản lý doanh nghiệp quốc gia.

Bước 5: Nhận kết quả cập nhật đăng ký doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ sau điều chỉnh.

Trường hợp hồ sơ có sai sót hoặc chưa đầy đủ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung để doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ theo đúng quy định pháp luật.

Việc nhận kết quả đúng thời hạn giúp doanh nghiệp nhanh chóng cập nhật thông tin tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, tránh ảnh hưởng đến các giao dịch kinh doanh và nghĩa vụ pháp lý liên quan.

Bước 6: Thực hiện nghĩa vụ và thủ tục liên quan sau khi tăng vốn

Sau khi hoàn tất việc tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục pháp lý bổ sung để đảm bảo việc thay đổi vốn được ghi nhận hợp pháp, bao gồm:

• Đăng bố cáo về việc thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Nộp lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
• Kê khai lại thuế môn bài, nếu việc tăng vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế phải nộp.

Cụ thể, doanh nghiệp cần:

• Kê khai và nộp mẫu 08-MST (Tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế).
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung qua chữ ký số cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp, chậm nhất là ngày 30/01 của năm kế tiếp năm phát sinh thay đổi.

Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ sau khi tăng vốn giúp doanh nghiệp duy trì tính minh bạch tài chính, đồng thời đảm bảo tuân thủ đúng quy định về kế toán, thuế, đầu tư theo Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Rủi ro và sai sót thường gặp làm thủ tục tăng vốn điều lệ

Thủ tục tăng vốn điều lệ tuy không quá phức tạp, nhưng chỉ cần một sai sót nhỏ trong hồ sơ hoặc quy trình cũng có thể dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại hoặc bị xử phạt hành chính. Dưới đây là những lỗi phổ biến doanh nghiệp thường gặp và hướng khắc phục:

• Thiếu hoặc sai nội dung trong nghị quyết ĐHĐCĐ và HĐQT: Nhiều hồ sơ bị từ chối do biên bản họp không ghi rõ hình thức phát hành, tổng số cổ phần chào bán hoặc không có chữ ký của người chủ trì.
• Không đăng ký thay đổi vốn trong 10 ngày kể từ ngày hoàn tất góp vốn: Vi phạm thời hạn pháp lý sẽ bị xử phạt hành chính và ảnh hưởng đến hồ sơ thuế.
• Hồ sơ thiếu chứng từ góp vốn hợp lệ: Việc nộp thiếu sao kê ngân hàng hoặc biên bản bàn giao tài sản khiến cơ quan đăng ký không đủ cơ sở xác nhận vốn đã góp.
• Sai sót khi kê khai lại lệ phí môn bài: Một số doanh nghiệp quên cập nhật mức lệ phí mới sau khi tăng vốn, dẫn đến nợ thuế và bị truy thu kèm phạt chậm nộp.
• Không công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia: Đây là nghĩa vụ bắt buộc, nếu không thực hiện đúng hạn có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
• Thiếu kiểm soát tỷ lệ sở hữu sau phát hành: Việc phát hành cổ phần mới có thể làm thay đổi tỷ lệ quyền biểu quyết hoặc quyền chi phối mà doanh nghiệp không kịp cập nhật.

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp củng cố năng lực tài chính, mở rộng quy mô hoạt động và nâng cao uy tín trên thị trường. Khi được thực hiện đúng quy trình và tuân thủ quy định pháp luật, hoạt động này góp phần gia tăng giá trị doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi trong huy động vốn và phát triển các dự án đầu tư dài hạn.

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thực hiện đúng thời hạn và công bố thông tin minh bạch là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, duy trì tính ổn định trong quản trị và thu hút sự tin tưởng của cổ đông cũng như đối tác.

6. Câu hỏi thường gặp (FAQ)

6.1 Công ty cổ phần có giới hạn số lần tăng vốn điều lệ không?

Không. Pháp luật không giới hạn số lần tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Doanh nghiệp được phép tăng vốn bất kỳ khi nào có nhu cầu huy động thêm vốn hoặc mở rộng quy mô hoạt động, miễn là đáp ứng đầy đủ điều kiện và tuân thủ quy trình, thủ tục theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

6.2 Mất bao lâu để hoàn tất thủ tục tăng vốn?

Thời gian hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thường kéo dài từ 7 – 15 ngày làm việc.

• Thời gian xử lý của cơ quan đăng ký kinh doanh: Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Thời gian chuẩn bị nội bộ: Bao gồm họp Đại hội đồng cổ đông, thông qua nghị quyết, góp vốn và hoàn thiện hồ sơ.

6.3 Trả cổ tức bằng cổ phần có phải đăng ký tăng vốn không?

Có. Khi công ty cổ phần trả cổ tức bằng cổ phần, doanh nghiệp phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần được chia.

• Thủ tục: Không cần thực hiện chào bán cổ phần, nhưng vẫn phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Thời hạn: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức bằng cổ phần.

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.