Quy trình thủ tục & điều kiện thành lập công ty cổ phần 2025

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và cơ cấu quản trị minh bạch. Tuy nhiên, để doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động, thủ tục thành lập công ty cổ phần cần được thực hiện đúng trình tự và đầy đủ hồ sơ theo quy định hiện hành. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ bước đầu giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế rủi ro pháp lý và tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh lâu dài.

1. Công ty cổ phần có những đặc điểm gì?

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là mô hình được nhiều nhà đầu tư lựa chọn bởi tính linh hoạt trong cơ cấu sở hữu và khả năng huy động vốn thông qua phát hành cổ phần.

• Số lượng cổ đông: Tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, không giới hạn tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài.
• Cơ cấu vốn: Vốn điều lệ được chia thành cổ phần có mệnh giá bằng nhau, thể hiện quyền và nghĩa vụ tương ứng của mỗi cổ đông.
• Tư cách pháp nhân: CTCP có tư cách pháp nhân độc lập kể từ khi được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
• Khả năng huy động vốn: Do được phép phát hành cổ phần, trái phiếu và chứng khoán, công ty cổ phần có khả năng mở rộng quy mô và thu hút nhà đầu tư dễ dàng hơn so với công ty TNHH.
• Chuyển nhượng cổ phần linh hoạt: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc kêu gọi đầu tư mới.
• Cơ cấu tổ chức quản lý: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (nếu có), bảo đảm minh bạch và quản trị chuyên nghiệp.

2. Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện nhất định theo pháp luật Việt Nam. Đây là những yếu tố quan trọng quyết định tính hợp lệ của hồ sơ và khả năng hoạt động của công ty ngay từ giai đoạn đầu.

2.1 Về vốn điều lệ và vốn pháp định

Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty. Đây là căn cứ thể hiện mức độ cam kết tài chính của các cổ đông và là cơ sở xác định quyền, nghĩa vụ của từng cổ đông trong công ty.

Hiện nay, pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu bắt buộc khi thành lập công ty cổ phần, trừ các ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định.

Do đó, doanh nghiệp nên xác định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động thực tế, đảm bảo uy tín khi giao dịch và tránh bị xem là “vốn ảo” trong mắt đối tác hoặc cơ quan quản lý.

2.2 Về tên công ty cổ phần

Tên công ty là yếu tố nhận diện thương hiệu và bắt buộc tuân thủ theo quy định pháp luật. Theo Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, tên công ty cổ phần phải được viết bằng tiếng Việt và bao gồm hai thành tố:

• Loại hình doanh nghiệp (ví dụ: “Công ty Cổ phần”)
• Tên riêng (ví dụ: “Thăng Long”, “ABX”, “Nam Việt”…)

Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của công ty khác đã đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức hay thuần phong mỹ tục.

2.3 Về trụ sở công ty

Mọi doanh nghiệp khi thành lập đều phải đăng ký trụ sở chính hợp pháp. Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020, trụ sở chính là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định cụ thể theo địa giới hành chính và có thông tin liên hệ như số điện thoại, email (nếu có).

Doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại chung cư hoặc nhà tập thể được xây dựng với mục đích để ở. Doanh nghiệp có thể lựa chọn:

• Nhà riêng: cần có bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở.
• Tòa nhà thương mại hoặc văn phòng cho thuê: cần có Giấy phép xây dựng hoặc quyết định xây dựng hợp pháp.

Việc lựa chọn địa chỉ phù hợp và hợp pháp giúp doanh nghiệp thuận lợi trong quá trình đăng ký thuế, khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng và giao dịch hành chính.

2.4 Về ngành nghề kinh doanh

Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp phải lựa chọn và ghi ngành nghề kinh doanh theo hệ thống mã ngành kinh tế quốc dân được quy định tại Quyết định 17/2018/QĐ-TTg.

Theo quy định hiện hành, ngành nghề kinh doanh được chia thành hai nhóm chính:

• Ngành nghề kinh doanh không có điều kiện: doanh nghiệp được tự do kinh doanh khi đáp ứng đầy đủ điều kiện đăng ký.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện cụ thể như vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, hoặc giấy phép con theo quy định pháp luật.

Tuy nhiên, khi nộp hồ sơ thành lập công ty, doanh nghiệp không cần chứng minh vốn đăng ký ngay tại thời điểm đó.

2.5 Về số lượng cổ đông góp vốn

Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Các cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tham gia góp vốn bằng cách mua cổ phần của công ty.

2.6 Về người đại diện theo pháp luật của công ty

Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy theo quy định trong Điều lệ công ty.

• Nếu chỉ có 01 người đại diện, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ đảm nhiệm vai trò này.
• Nếu Điều lệ không quy định cụ thể, Chủ tịch Hội đồng quản trị mặc định là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Một cá nhân có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật của nhiều doanh nghiệp khác, miễn là không vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ từng công ty. Tuy nhiên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước không được phép đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.

2.7 Về thành viên Hội đồng quản trị

Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty.

• Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm, và không được giữ quá 02 nhiệm kỳ liên tiếp.
• Thành viên HĐQT phải có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm phù hợp với lĩnh vực hoạt động của công ty, nhưng không bắt buộc phải là cổ đông, trừ khi Điều lệ có quy định khác.
• Một cá nhân có thể đồng thời là thành viên HĐQT của nhiều công ty.
• Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong số các thành viên của mình.

3. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần gồm gì?

Căn cứ theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (theo Phụ lục I-7 và I-8).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với:
  • Người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là cá nhân).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức, kèm theo:
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài), áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

4. Các hình thức đăng ký thành lập công ty cổ phần

Hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba hình thức để đăng ký thành lập công ty cổ phần, tùy theo điều kiện và nhu cầu thực tế. Dù áp dụng hình thức nào, doanh nghiệp đều cần chuẩn bị bộ hồ sơ hợp lệ trước khi nộp.

(1) Nộp hồ sơ trực tiếp

Doanh nghiệp nộp bộ hồ sơ bản giấy tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
Sau khi tiếp nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ để xác nhận việc nộp.

(2) Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính

Trong trường hợp không thể đến trực tiếp, doanh nghiệp có thể gửi hồ sơ thành lập công ty đến Phòng Đăng ký kinh doanh qua dịch vụ bưu chính. Hình thức này giúp tiết kiệm thời gian di chuyển, phù hợp với doanh nghiệp ở xa hoặc bận rộn.

(3) Đăng ký trực tuyến

Doanh nghiệp truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) để kê khai thông tin, tải lên hồ sơ điện tử và xác thực hồ sơ bằng một trong hai phương thức sau:

• Đăng ký bằng chữ ký số công cộng: Người nộp hồ sơ sử dụng chữ ký số của mình để ký xác thực trực tuyến.
• Đăng ký bằng tài khoản đăng ký kinh doanh: Sử dụng tài khoản đã được cấp để xác nhận và hoàn tất quy trình nộp hồ sơ online.

5. Trình tự & thủ tục thành lập công ty cổ phần

Quy trình thành lập công ty cổ phần được thực hiện theo 3 bước chính từ khâu nộp hồ sơ đến khi nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập công ty cổ phần theo quy định, sau đó nộp hồ sơ theo một trong hai hình thức:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Lưu ý: Tại Hà Nội và TP.HCM, việc nộp hồ sơ được thực hiện bắt buộc qua hình thức trực tuyến.

Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết

Sau khi tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ cho người nộp. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được văn bản thông báo yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung trong cùng thời hạn 03 ngày làm việc.

Bước 3: Nhận kết quả

Khi hồ sơ được phê duyệt, doanh nghiệp sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản điện tử hoặc bản giấy), đánh dấu việc thành lập công ty cổ phần hợp pháp.

Sau khi nhận kết quả, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục tiếp theo như:

• Khắc dấu pháp nhân và sử dụng con dấu theo quy định;
• Góp vốn điều lệ đầy đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận;
• Đăng ký tài khoản ngân hàng, chữ ký số, phát hành hóa đơn điện tử và kê khai thuế ban đầu.

6. Lệ phí thành lập công ty cổ phần

Theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty cổ phần cần nộp các khoản phí, lệ phí sau:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.

Như vậy, tổng chi phí bắt buộc mà doanh nghiệp cần nộp khi đăng ký thành lập công ty cổ phần là 150.000 đồng/lần.

7. Công việc cần làm sau khi thành lập công ty cổ phần

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần cần nhanh chóng hoàn tất các thủ tục sau để đảm bảo hoạt động hợp pháp và ổn định:

• Công bố thông tin doanh nghiệp: Trong 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận, công ty phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
• Khắc dấu và thông báo mẫu dấu: Liên hệ đơn vị khắc dấu để làm con dấu pháp nhân. Sau đó, thông báo mẫu dấu công khai trên Cổng thông tin quốc gia trước khi sử dụng.
• Mở tài khoản ngân hàng: Doanh nghiệp cần mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng và đăng ký thông tin tài khoản với Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan thuế khi có yêu cầu.
• Đăng ký chữ ký số điện tử: Mua chữ ký số (Token) để thực hiện các giao dịch điện tử như nộp tờ khai thuế, khai bảo hiểm xã hội, hoặc ký hợp đồng online.
• Kê khai và nộp lệ phí môn bài: Kê khai và nộp thuế môn bài theo quy định (trừ trường hợp được miễn trong năm đầu). Thời hạn nộp chậm nhất là ngày 30/01 năm sau năm thành lập.
• Treo bảng hiệu công ty: Công ty cần làm và treo bảng hiệu tại trụ sở chính đúng với thông tin đăng ký. Vi phạm quy định này có thể bị phạt từ 30 – 50 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
• Góp đủ vốn điều lệ: Cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Nếu không góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
• Đăng ký hóa đơn điện tử và thực hiện thủ tục nhân sự: Doanh nghiệp cần đăng ký phát hành hóa đơn điện tử với cơ quan thuế và tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho nhân viên (nếu có).

Thủ tục thành lập công ty cổ phần tuy không quá phức tạp nhưng đòi hỏi sự chính xác, đầy đủ và tuân thủ đúng quy trình pháp lý. Việc chuẩn bị kỹ hồ sơ, lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, và thực hiện đầy đủ các bước sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ giúp công ty nhanh chóng đi vào hoạt động ổn định, hợp pháp.

8. FAQ – Câu hỏi thường gặp

8.1 Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu cổ đông?

Một công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, có thể là cá nhân hoặc tổ chức và không giới hạn tối đa số lượng cổ đông. Các cổ đông góp vốn sẽ cùng sở hữu công ty thông qua cổ phần có mệnh giá bằng nhau và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

8.2 Có thể chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần không?

Có. Doanh nghiệp hoàn toàn có thể chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển đổi thường nhằm tăng khả năng huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu. Sau khi hoàn tất, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và có thể phát hành cổ phần.

8.3 Bao lâu thì phải góp vốn đủ?

Các cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu quá thời hạn mà chưa góp đủ, cổ đông chưa góp phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết, và công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

8.4 Lệ phí thành lập công ty cổ phần là bao nhiêu?

Theo quy định hiện hành, lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần, phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần. Đặc biệt, nếu doanh nghiệp đăng ký thành lập online qua Cổng thông tin quốc gia, được miễn toàn bộ lệ phí.

8.5 Có được đặt trụ sở công ty tại chung cư?

Không. Doanh nghiệp không được đặt trụ sở chính tại căn hộ chung cư hoặc khu tập thể có mục đích sử dụng để ở, trừ khi tòa nhà có phần diện tích được phê duyệt làm văn phòng, thương mại, dịch vụ. Nếu vi phạm, công ty có thể bị từ chối cấp giấy phép hoặc xử phạt hành chính theo Nghị định 99/2015/NĐ-CP.

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.