Điều kiện & Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Trong quá trình hoạt động, việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là một bước đi khó tránh khỏi, thường phát sinh từ nhu cầu tái cấu trúc hoặc điều chỉnh quy mô hoạt động cho phù hợp với thực tế kinh doanh. Khi tiến hành giảm vốn, doanh nghiệp cần hoàn tất thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền, đồng thời tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành và bảo đảm quyền lợi của cổ đông.
>>> Nếu doanh nghiệp có nhu cầu tìm văn phòng đáp ứng tiêu chuẩn đặt trụ sở hợp pháp, có thể tham khảo danh mục cho thuê văn phòng TP.HCM và cho thuê văn phòng Hà Nội để lựa chọn địa điểm phù hợp.
Nội dung chính
- 1. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
- 2. Các trường hợp và điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
- 3. Hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần
- 5. Thời hạn thực hiện và mức xử phạt nếu vi phạm
- 6. Một số lưu ý cần biết khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ
- 7. FAQ – Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
1. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là quá trình doanh nghiệp điều chỉnh giảm phần vốn đã đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, phản ánh sự thay đổi về quy mô hoạt động hoặc cơ cấu sở hữu của cổ đông. Việc giảm vốn chỉ được thực hiện trong những trường hợp được pháp luật cho phép và doanh nghiệp phải bảo đảm vẫn đủ khả năng thanh toán mọi nghĩa vụ tài chính sau khi điều chỉnh vốn.
2. Các trường hợp và điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần chỉ được thực hiện trong các trường hợp cụ thể, khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo an toàn tài chính cho doanh nghiệp. Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp phổ biến bao gồm:
2.1 Trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng người, khi đáp ứng đầy đủ hai điều kiện sau:
- Hoạt động liên tục 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, đảm bảo doanh nghiệp có cơ sở tài chính ổn định.
- Bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác ngay cả sau khi hoàn trả vốn, nhằm duy trì quyền lợi của các bên liên quan.
2.2 Trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán
Việc giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành được thực hiện trong hai trường hợp chính:
Trường hợp 1: Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
- Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình nếu không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ. Yêu cầu này phải được lập bằng văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phần, giá bán dự kiến và lý do yêu cầu, đồng thời gửi đến công ty trong 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc định giá quy định tại Điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu. Trường hợp hai bên không thống nhất được giá, có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá độc lập; công ty sẽ đề xuất ít nhất 3 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và quyết định của tổ chức được lựa chọn sẽ là quyết định cuối cùng.
Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
- Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, bao gồm một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành. Việc mua lại có thể thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông.
- Quyết định mua lại phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong 30 ngày kể từ ngày phê duyệt. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý đến công ty trong cùng khoảng thời gian.
- Việc thanh toán cổ phần mua lại chỉ được thực hiện nếu sau khi hoàn tất, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thanh toán, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã mua lại, trừ khi pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
2.3 Trường hợp không được cổ đông thanh toán đầy đủ & đúng hạn
Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông có trách nhiệm thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Trong 30 ngày tiếp theo sau khi kết thúc thời hạn thanh toán, công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với giá trị mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đầy đủ. Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần cập nhật thông tin cổ đông sáng lập để phản ánh chính xác tình hình sở hữu cổ phần.
Như vậy, trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bắt buộc phải hoàn tất thủ tục giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá cổ phần đã thanh toán và cập nhật thay đổi cổ đông sáng lập, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.
3. Hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần
3.1 Hồ sơ giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần gồm gì?
Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ, bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
- Nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc giảm vốn điều lệ.
- Danh sách cổ đông công ty cổ phần.
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp), theo quy định tại Luật Đầu tư.
- Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trong trường hợp thuê dịch vụ bên thứ ba).
- Bản sao chứng thực một trong các loại giấy tờ: CCCD, CMND hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền.
3.2 Trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Quy trình thực hiện bao gồm các bước cụ thể sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Sau khi Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giảm vốn điều lệ, công ty tiến hành soạn thảo bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định, bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết/biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, danh sách cổ đông, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy ủy quyền (nếu có) và các văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng ĐKKD thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư
Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền sẽ nộp hồ sơ theo một trong hai hình thức:
- Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, sử dụng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh.
Lưu ý: Các công ty cổ phần hoạt động tại Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh bắt buộc nộp hồ sơ trực tuyến.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cập nhật thay đổi
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.
- Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và hướng dẫn sửa đổi, bổ sung.
- Khi hồ sơ hợp lệ, công ty sẽ nhận được:
(1) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
(2) Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Công bố việc giảm vốn điều lệ trên cổng thông tin quốc gia
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi vốn điều lệ, công ty phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để minh bạch với cổ đông và đối tác.
Bước 5: Thực hiện các nghĩa vụ và thủ tục liên quan
Nếu việc giảm vốn điều lệ làm thay đổi mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần hoàn tất các thủ tục sau:
- Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh thông tin đăng ký thuế (Mẫu 08-MST, theo Thông tư 105/2020/TT-BTC).
- Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung, cập nhật chính xác bậc thuế theo vốn điều lệ mới.
5. Thời hạn thực hiện và mức xử phạt nếu vi phạm
Thời hạn thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ
Tùy từng trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp phải tuân thủ các mốc thời gian cụ thể sau:
| Trường hợp giảm vốn | Thời hạn thực hiện |
| Hoàn trả vốn góp cho cổ đông | Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giảm vốn. |
| Mua lại cổ phần đã phát hành | Trong vòng 10 ngày kể từ ngày công ty hoàn tất việc thanh toán mua lại cổ phần. |
| Cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết | Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn (tức là sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). |
| Công bố thông tin giảm vốn | Trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi, thông tin phải được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. |
Mức xử phạt hành chính khi vi phạm thời hạn
Theo Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, trường hợp công ty cổ phần không thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ trong thời hạn quy định, mức xử phạt hành chính cụ thể như sau:
- Quá thời hạn từ 01 đến 30 ngày: Phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng.
- Quá thời hạn từ 31 đến 90 ngày: Phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng.
- Quá thời hạn từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng.
Việc chậm thực hiện thủ tục có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt hành chính, đồng thời ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động kinh doanh của công ty.
6. Một số lưu ý cần biết khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ
Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các điểm quan trọng sau để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và hạn chế rủi ro phát sinh:
- Điều kiện và căn cứ pháp lý: Việc giảm vốn chỉ được thực hiện trong các trường hợp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu thực hiện không đúng căn cứ, hồ sơ sẽ không được chấp thuận và doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
- Hồ sơ hợp lệ, đầy đủ: Doanh nghiệp phải chuẩn bị trọn bộ hồ sơ theo quy định, bao gồm Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Nghị quyết và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.
- Đảm bảo thanh toán đầy đủ nghĩa vụ tài chính: Trước khi hoàn trả vốn cho cổ đông, công ty cần thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Chủ nợ có quyền phản đối việc giảm vốn nếu cho rằng quyền lợi của họ bị ảnh hưởng.
- Tuân thủ thời hạn thực hiện: Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và công bố thông tin đúng thời hạn quy định. Trường hợp chậm trễ hoặc không thực hiện đúng quy trình, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt theo quy định pháp luật.
Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là bước điều chỉnh quan trọng, giúp doanh nghiệp tái cơ cấu nguồn lực tài chính và phù hợp hơn với tình hình hoạt động thực tế. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt theo Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt về điều kiện, hồ sơ, thời hạn và nghĩa vụ công bố thông tin. Doanh nghiệp cần đảm bảo khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và tránh rủi ro pháp lý do thực hiện sai quy trình.
7. FAQ – Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
7.1 Giảm vốn điều lệ có ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế không?
Có, Giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp, đặc biệt là thuế môn bài.
- Thuế môn bài: Doanh nghiệp cần kê khai lại nếu việc giảm vốn làm thay đổi mức thuế môn bài. Tuy nhiên, mức thuế mới chỉ áp dụng từ năm tiếp theo sau khi thay đổi.
- Ưu đãi thuế TNDN: Trường hợp doanh nghiệp đang được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp dựa trên quy mô vốn đầu tư ban đầu, việc giảm vốn có thể khiến mất hoặc điều chỉnh lại ưu đãi.
- Các loại thuế khác: Việc giảm vốn không ảnh hưởng trực tiếp đến thuế GTGT hay thuế TNDN thông thường, nhưng có thể tác động gián tiếp đến năng lực tài chính và kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.
7.2 Công ty mới thành lập có được giảm vốn điều lệ không?
Có, nhưng tùy thuộc vào từng trường hợp và hình thức giảm vốn.
- Hoàn trả vốn cho cổ đông: Không được phép. Công ty chỉ được hoàn trả vốn cho cổ đông khi đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 02 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cổ đông không góp đủ vốn: Được phép. Trong trường hợp này, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ nếu cổ đông không thanh toán đủ và đúng hạn sau 90 ngày kể từ ngày thành lập.
- Mua lại cổ phần: Được phép nếu cổ phần bị mua lại thuộc các trường hợp pháp luật cho phép.
7.3 Bao lâu thì hoàn tất thủ tục giảm vốn?
Nếu hồ sơ hợp lệ, quy trình giảm vốn điều lệ thông thường kéo dài từ 3 – 5 ngày làm việc kể từ khi Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận đầy đủ hồ sơ. Trường hợp hồ sơ cần bổ sung, thời gian có thể kéo dài đến 10 – 15 ngày tùy theo mức độ điều chỉnh.
7.4 Có thể giảm vốn để tối ưu chi phí môn bài không?
Có thể, tuy nhiên doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thực hiện, bởi việc giảm vốn điều lệ không giúp giảm ngay lệ phí môn bài trong năm hiện tại.
- Thay đổi mức thuế áp dụng từ năm sau: Nếu việc giảm vốn làm thay đổi bậc thuế môn bài (ví dụ: từ trên 10 tỷ xuống dưới 10 tỷ đồng), doanh nghiệp chỉ được áp dụng mức lệ phí mới kể từ năm tài chính kế tiếp.
- Nghĩa vụ kê khai bổ sung: Doanh nghiệp phải nộp tờ khai điều chỉnh lệ phí môn bài chậm nhất vào ngày 30/01 của năm tiếp theo năm thực hiện giảm vốn.
Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.
