Điều kiện, hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là điều khó tránh khỏi trong quá trình hoạt động kinh doanh, có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các cổ đông. Việc điều chỉnh vốn có thể xuất phát từ nhiều lý do như tái cấu trúc doanh nghiệp hay điều chỉnh lại quy mô hoạt động. Để thực hiện việc giảm vốn điều lệ, công ty cần tuân thủ quy định pháp lý chặt chẽ của nhà nước, đồng thời đảm bảo sự đồng thuận giữa các bên liên quan. 

>> TÌM HIỂU THÊM 

• Điều lệ công ty cổ phần 
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Tại sao doanh nghiệp cần giảm vốn điều lệ?

Việc giảm vốn điều lệ là một quyết định chiến lược mà các công ty cổ phần phải xem xét khi đối mặt với những thay đổi trong hoạt động kinh doanh. Doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ nhằm các mục đích: 

• Tái cơ cấu tài chính: Khi doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính, việc giảm vốn điều lệ có thể giúp giảm áp lực trả cổ tức và nghĩa vụ tài chính liên quan.
• Hiệu quả sử dụng vốn: Khi vốn điều lệ không còn phù hợp với quy mô kinh doanh thực tế, việc giảm vốn giúp tối ưu hóa hiệu quả sử dụng nguồn lực của doanh nghiệp.
• Điều chỉnh lại quy mô: Trong trường hợp doanh nghiệp muốn thu hẹp hoạt động hoặc tái định hướng chiến lược, giảm vốn điều lệ có thể giúp doanh nghiệp điều chỉnh lại quy mô hoạt động cho phù hợp.
• Giảm rủi ro pháp lý: Vốn điều lệ cao có thể làm tăng trách nhiệm pháp lý của các cổ đông. Ngược lại, việc giảm vốn có thể giúp giảm thiểu rủi ro này, đặc biệt là khi doanh nghiệp muốn hoạt động với quy mô nhỏ hơn.

Các trường hợp và điều kiện giảm vốn công ty cổ phần

Căn cứ theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

Trường hợp 1: Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ. Theo đó, điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp này bao gồm:  

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho cổ đông. 

Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần đã bán

Việc công ty cổ phần mua lại cổ phần đã bán là một biện pháp thường được sử dụng để tái cơ cấu vốn và kiểm soát tỷ lệ sở hữu. Theo đó, công ty có thể mua lại cổ phần đã bán theo 02 hình thức: 

• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.
• Mua lại cổ phần theo theo quyết định của công ty. 

(1) Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong trường hợp cổ đông phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

Theo đó, yêu cầu phải được lập bằng văn bản, trong đó bao gồm đầy đủ các thông tin:

• Họ tên, địa chỉ của cổ đông.
• Số lượng cổ phần các loại.
• Giá cổ phần dự định bán.
• Lý do yêu cầu công ty mua lại cổ phần. 

Yêu cầu này phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này. Trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, công ty phải mua lại cổ phần với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

(2) Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Căn cứ theo quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020:

Hội đồng quản trị công ty cổ phần có quyền quyết định mua lại nhưng không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong thời hạn 12 tháng. Ngoài trường hợp kể trên, việc mua lại cổ phần để giảm vốn điều lệ sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. 

Tổng số cổ phần được mua lại theo quyết định công ty tối đa là 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Hội đồng quản trị sẽ quyết định giá mua lại cổ phần đối với từng loại. 

*Lưu ý: Đối với cả 02 trường hợp trên, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần (trừ trường hợp có quy định khác của pháp luật về chứng khoán). 

>> THAM KHẢO NGAY

• Các công ty cổ phần ở việt nam
• Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể công ty cổ phần

Trường hợp 3: Các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ số vốn mà cổ đông không thanh toán đúng và đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty cổ phần phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng tổng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ. Đồng thời thay đổi số cổ đông sáng lập công ty. 

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
• Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).
• Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trong trường hợp thuê bên thứ ba thực hiện dịch vụ).
• Bản sao chứng thực một trong các loại giấy tờ CCCD/CMND/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

Trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần đòi hỏi phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Cụ thể, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm các bước như sau:  

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Sau khi Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty cần tiến hành soạn thảo bộ hồ sơ với đầy đủ các giấy tờ đã được đề cập ở phần trên. 

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được công ty ủy quyền thực hiện thủ tục sẽ tiến hành nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Phương thức nộp hồ sơ bao gồm: 

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua chữ ký số hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Các công ty cổ phần hoạt động tại Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh bắt buộc phải nộp hồ sơ qua mạng. 

Bước 3: Xem xét hồ sơ và thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Trong vòng 03 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty. 

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp. Trong đó nêu rõ lý do từ chối hồ sơ và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung cần thiết. 

Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, công ty sẽ được cấp 02 loại giấy tờ: 

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 4: Công bố thông tin giảm vốn điều lệ

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thay đổi giảm vốn điều lệ, công ty phải tiến hành công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau khi giảm vốn điều lệ

Nếu việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần làm giảm mức thuế môn bài mà công ty phải nộp thì cần thực hiện các thủ tục sau đây: 

• Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế (Mẫu 08-MST được ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC)
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.

>> XEM THÊM BÀI LIÊN QUAN CÔNG TY CỔ PHẦN

• Thủ tục thành lập công ty cổ phần 
• Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần 

Một vài lưu ý khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ

Sau khi hoàn tất thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty phải thực hiện việc thông báo đến các cơ quan có liên quan nếu nghĩa vụ đã được ghi nhận trong các thỏa thuận, hợp đồng. 

Ví dụ: Hợp đồng vay vốn thường có quy định cụ thể, khi công ty có biến động về tổng tài sản thì phải gửi thông báo đến ngân hàng vay vốn. 

Trường hợp quá thời hạn quy định mà công ty cổ phần chưa thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, công ty sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại Nghị định số 50/2016/NĐ-CP như sau: 

• Phạt từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với trường hợp quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày. 
• Phạt từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với trường hợp quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày. 
• Phạt từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với trường hợp quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên. 

Giải đáp một số câu hỏi thường gặp 

Trường hợp nào công ty cổ phần phải giảm vốn điều lệ?

Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây: 

• Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty;
• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông;
• Cổ đông không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ của công ty.

Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ giảm vốn điều lệ?

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Tuy nhiên, ngoài việc nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)

Giảm vốn điều lệ có làm giảm mức thuế môn bài?

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có thể làm giảm mức thuế môn bài. Bởi mức thuế doanh nghiệp phải nộp hằng năm được quy định dựa trên vốn điều lệ được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Cụ thể: 

• Doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Thuế môn bài phải nộp là 3 triệu đồng/năm.
• Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Thuế môn bài phải nộp là 2 triệu đồng/năm.

Ảnh hưởng của việc giảm vốn điều lệ đến doanh nghiệp và cổ đông

Việc giảm vốn điều lệ sẽ tạo ra những ảnh hưởng trực tiếp đến cả doanh nghiệp và cổ đông. Đối với doanh nghiệp, giảm vốn giúp tối ưu hóa nguồn lực tài chính, giảm áp lực về vốn nhưng cũng có thể tác động tiêu cực đến uy tín và khả năng mở rộng kinh doanh. 

Đối với cổ đông, việc giảm vốn có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu cổ phần và quyền lợi tài chính cổ tức. Tuy nhiên, trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính, giảm vốn cũng giúp bảo vệ cổ đông khỏi rủi ro lớn hơn.

Khi thực hiện giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng về mục tiêu và tác động dài hạn đến hoạt động kinh doanh. Quyết định giảm vốn điều lệ công ty cổ phần nên dựa trên nhu cầu thực tiễn, tuân thủ quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.

>> CÓ THỂ BẠN CHƯA BIẾT  

• 8 Điều Kiện Thành Lập Doanh Nghiệp, Công Ty
• Công ty mới thành lập cần làm những gì ?

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.