Hồ Sơ, Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần Quy Định Mới Nhất

Chuyển nhượng cổ phần là một thủ tục pháp lý quan trọng, cho phép các cổ đông chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho người khác. Quyết định này không chỉ ảnh hưởng đến cơ cấu vốn và quyền kiểm soát của công ty mà còn liên quan đến nhiều yếu tố pháp lý và tài chính khác. Do đó, việc chuyển nhượng cổ phần cần tuân theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm đảm bảo quyền và lợi ích của các bên liên quan.

>> TÌM HIỂU THÊM: TOP các công ty cổ phần lớn nhất Việt Nam

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mà mình đang sở hữu cho người khác, có thể là cổ đông hoặc không phải là cổ đông công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trong đó, bên nhận chuyển nhượng cổ phần phải thanh toán cho bên chuyển nhượng cổ phần. 

Về nguyên tắc, các cổ đông công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một vài trường hợp bị hạn chế theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. 

Quy định về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Việc nắm rõ các quy định của pháp luật hiện hành là yếu tố cần thiết để cổ đông và doanh nghiệp thực hiện chuyển nhượng cổ phần một cách hợp pháp, hiệu quả. Cụ thể, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần được quy định như sau: 

• Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng bao gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Không được phép chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết;
• Cổ đông (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

>> Tham khảo ngay 

• Thủ tục thành lập công ty cổ phần 
• Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần 

Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác thông qua nhiều phương thức khác nhau. Trong đó bao gồm: 

Ký kết hợp đồng chuyển nhượng

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan không quy định cụ thể về mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Do đó, nội dung hợp đồng sẽ do các bên tự thỏa thuận, thống nhất và soạn thảo. 

Giao dịch trên thị trường chứng khoán

Trong trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua các giao dịch chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán (Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020). 

Thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật

Căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty. Trong trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế/bị truất quyền thừa kế, số cổ phần mà cổ đông nắm giữ sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. 

Cổ phần được tặng cho cá nhân, tổ chức khác hoặc sử dụng để trả nợ

Theo quy định tại Khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có thể tự do tặng cổ phần mà mình đang nắm giữ cho cá nhân, tổ chức khác. Theo đó, cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận nhận trả nợ bằng cổ phần đương nhiên sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những gì?

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ pháp lý sau đây:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Điều lệ công ty cổ phần;
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
• Hồ sơ kê khai thuế TNCN và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần;
• Sổ đăng ký cổ đông.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định mới nhất

Các quy định pháp luật mới nhất không chỉ làm rõ quy trình chuyển nhượng cổ phần mà còn đưa ra những hướng dẫn cụ thể về điều kiện, hình thức và thủ tục liên quan. Việc nắm bắt các quy định này sẽ giúp cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần một cách hợp pháp. 

Về cơ bản, thủ tục chuyển nhượng cổ phần thường bao gồm các bước như sau: 

• Đại hội đồng cổ đông tổ chức cuộc họp để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
• Các bên liên quan tiến hành việc ký kết và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Lập biên bản và ký biên bản thanh ký hợp đồng chuyển nhượng.
• Sửa đổi, bổ sung thông tin của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông. 

<p>> XEM THÊM: Các loại hình doanh nghiệp hợp pháp ở Việt Nam hiện nay

Đối với từng trường hợp, thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ có sự khác biệt nhất định. Cụ thể như sau: 

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác hoặc người không phải cổ đông sáng lập.

• Trường hợp 1 – Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác: Trong trường hợp này, các cổ đông sáng lập tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện chuyển nhượng. Sau đó cần tiến hành kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần. 
• Trường hợp 2 – Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập: Trường hợp này cần tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để đưa ra quyết định chuyển nhượng. Sau đó là tiến hành việc ký kết và thực hiện chuyển nhượng cổ phần. Trong trường hợp này, công ty không cần nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. 

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo trình tự thủ tục sau đây:

• Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tiến hành ký kết và thực hiện chuyển nhượng cổ phần. 
• Lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần. 
• Thực hiện việc chỉnh sửa, bổ sung thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.
• Đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
• Các cá nhân tiến hành kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần. 

Trong trường hợp này, doanh nghiệp không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần cần thực hiện thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Đồng thời chuẩn bị đầy đủ các chứng từ sau đây: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp và Quyết định  của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và biên bản chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao chứng thực CCCD/CMND/Hộ chiếu của cổ đông nước ngoài là cá nhân. 
• Bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng trong trường hợp cổ đông nước ngoài là tổ chức;

Lưu ý: 

• Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp chỉ cập nhật thông tin về cổ đông sáng lập. Do đó, công ty cổ phần cần có Sổ đăng ký cổ đông để lưu trữ và quản lý thông tin của các cổ đông hiện hữu. 
• Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng cần tiến hành nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần. Thuế suất quy định là 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

Những thắc mắc thường gặp về chuyển nhượng cổ phần

Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do trong công ty cổ phần?

Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có thể tự do chuyển nhượng các loại cổ phần như sau:

• Cổ phần phổ thông của cổ đông thường (không phải là cổ đông sáng lập công ty).
• Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Có phải thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần?

Với thủ tục chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông chỉ cần thực hiện trong nội bộ doanh nghiệp mà không cần thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Việc thông báo thay đổi thông tin với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ được thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua (theo Nghị định 108/2018/NĐ-CP).

Có phải đóng thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần?

Sau khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác, cổ đông chuyển nhượng phải tiến hành kê khai thuế TNCN và nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. Tiền thuế sẽ được nộp vào Kho bạc nhà nước thông qua các ngân hàng nhà nước. 

Chuyển nhượng cổ phần là một hoạt động quan trọng trong công ty cổ phần, góp phần điều chỉnh cấu trúc sở hữu và tạo điều kiện cho sự phát triển linh hoạt của doanh nghiệp. Việc thực hiện chuyển nhượng cần tuân thủ các quy định pháp lý và Điều lệ công ty nhằm đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông cũng như duy trì sự minh bạch trong mọi hoạt động. 

>> CÓ THỂ BẠN CẦN

• Các công ty cổ phần ở việt nam
• Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể công ty cổ phần
• Điều lệ công ty cổ phần 
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần
• Hồ Sơ Thủ Tục Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.