Hồ Sơ, Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần Quy Định Mới Nhất

Chuyển nhượng cổ phần là một thủ tục pháp lý quan trọng, cho phép cổ đông chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho người khác. Hoạt động này có tác động trực tiếp đến cơ cấu vốn, quyền kiểm soát công ty và các yếu tố pháp lý, tài chính liên quan. Vì vậy, quá trình chuyển nhượng cần được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty để đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

1. Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động mà cổ đông trong công ty cổ phần chuyển giao quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mà họ đang nắm giữ cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Người nhận chuyển nhượng có thể là cổ đông hiện hữu hoặc người bên ngoài công ty. Việc chuyển nhượng này có thể được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán, tùy thuộc vào loại hình công ty và tình trạng niêm yết của cổ phần.

Trong giao dịch, bên nhận chuyển nhượng có trách nhiệm thanh toán đầy đủ giá trị cổ phần cho bên chuyển nhượng theo thỏa thuận giữa hai bên.

2. Căn cứ pháp lý chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần và việc đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp được thực hiện dựa trên các quy định của hệ thống pháp luật hiện hành, cụ thể gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021): Là cơ sở pháp lý quan trọng điều chỉnh toàn bộ hoạt động của công ty cổ phần, bao gồm quyền và nghĩa vụ của cổ đông, các quy định về sở hữu, chuyển nhượng cổ phần và đăng ký thay đổi cổ đông.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Hướng dẫn chi tiết quy trình, hồ sơ và thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp, trong đó có việc cập nhật danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi hoàn tất chuyển nhượng cổ phần.
• Thông tư số 92/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính: Quy định và hướng dẫn cụ thể về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn, bao gồm cả chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết.

3. Các quy định về chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh Nghiệp

Pháp luật quy định rõ nguyên tắc, hạn chế và phương thức chuyển nhượng cổ phần nhằm đảm bảo tính minh bạch, quyền lợi cổ đông và sự ổn định trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp.

3.1 Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh Nghiệp 2020.

Cụ thể, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần.

Như vậy, nguyên tắc chung là cổ đông có quyền định đoạt cổ phần của mình, trừ khi việc chuyển nhượng đó bị hạn chế bởi:

• Quy định pháp luật (ví dụ: cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu kể từ ngày thành lập công ty), hoặc
• Điều lệ công ty (có thể quy định thêm các giới hạn nhằm kiểm soát cơ cấu sở hữu và tỷ lệ biểu quyết).

Việc tuân thủ đúng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần giúp doanh nghiệp đảm bảo tính hợp pháp trong cơ cấu cổ đông, đồng thời duy trì sự ổn định trong hoạt động quản trị và kiểm soát quyền sở hữu vốn.

3.2 Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông có thể bị hạn chế trong một số trường hợp nhất định. Cụ thể gồm:

(1) Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Trong thời hạn này, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết đối với quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần của chính mình. (Căn cứ khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).

(2) Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần:

Các hạn chế này chỉ có giá trị pháp lý khi được ghi rõ trong Điều lệ và được thể hiện trên cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Quy định này nhằm đảm bảo cổ đông được thông tin minh bạch và có thể chủ động xem xét trước khi thực hiện giao dịch.

Như vậy, mặc dù pháp luật cho phép cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần, nhưng trong những trường hợp nêu trên, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch và tránh rủi ro khi cập nhật danh sách cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

3.3 Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần có thể được thực hiện theo hai phương thức chính bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

• Chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng: Đây là hình thức phổ biến đối với công ty cổ phần chưa niêm yết. Việc chuyển nhượng được thực hiện trên cơ sở hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, trong đó ghi rõ thông tin về các bên, số lượng cổ phần, giá trị giao dịch và quyền, nghĩa vụ của các bên. Hợp đồng này phải được ký bởi bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp của họ để đảm bảo giá trị pháp lý.
• Chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán: Áp dụng đối với các công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo quy trình, thủ tục và quy định của pháp luật về chứng khoán.

3.4 Thời điểm trở thành cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân hoặc tổ chức chỉ chính thức trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông, bao gồm các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty có trách nhiệm cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu của cổ đông liên quan, theo quy định tại Điều lệ công ty.

3.5 Quy định về thừa kế, tặng cho cổ phần công ty

Theo khoản 3, 4 và 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thừa kế và tặng cho cổ phần được quy định cụ thể như sau:

• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết, người thừa kế hợp pháp theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ trở thành cổ đông của công ty. Nếu cổ đông không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận di sản hoặc bị truất quyền thừa kế, thì số cổ phần của cổ đông đó sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.
• Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác, hoặc dùng cổ phần để thanh toán nghĩa vụ nợ. Khi đó, người nhận tặng cho hoặc nhận cổ phần để trả nợ sẽ chính thức trở thành cổ đông của công ty.

3.6 Quy định về đăng ký thay đổi thông tin cổ đông

Theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần thông thường không bắt buộc phải đăng ký thay đổi cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thông báo, bao gồm:

• Trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông này kéo theo nghĩa vụ cập nhật và thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Ngoài các trường hợp trên, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện nội bộ trong công ty, có lập hồ sơ, lưu trữ tại doanh nghiệp, nhưng không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

4. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những gì?

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, các bên liên quan cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý để đảm bảo tính hợp lệ của giao dịch và phục vụ cho việc cập nhật thông tin cổ đông trong hồ sơ doanh nghiệp.

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên liên quan;
• Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông (nếu Điều lệ công ty yêu cầu phê duyệt việc chuyển nhượng);
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Điều lệ công ty hiện hành;
• Giấy chứng nhận cổ phần của cổ đông chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của các bên (CMND/CCCD, hộ chiếu hoặc giấy đăng ký doanh nghiệp);
• Hồ sơ kê khai và nộp thuế TNCN phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phần;
• Sổ đăng ký cổ đông đã cập nhật thông tin sau khi chuyển nhượng.

5. Thủ tục, quy trình chuyển nhượng cổ phần

Để việc chuyển nhượng cổ phần được tiến hành đúng quy định và được cơ quan quản lý công nhận, doanh nghiệp cần thực hiện theo trình tự các bước sau:

Bước 1: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông
Công ty tiến hành triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét, thảo luận và thông qua nghị quyết chấp thuận việc chuyển nhượng cổ phần (nếu Điều lệ công ty có quy định yêu cầu). Việc thông qua cần được ghi nhận bằng biên bản họp và quyết định chính thức của Đại hội đồng cổ đông.

Bước 2: Ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, trong đó ghi rõ các nội dung: số lượng cổ phần, mệnh giá, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và thời điểm chuyển giao quyền sở hữu. Sau khi ký kết, các bên thực hiện nghĩa vụ thanh toán và bàn giao cổ phần theo thỏa thuận.

Bước 3: Lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, các bên cần lập biên bản thanh lý hợp đồng, xác nhận việc các nghĩa vụ tài chính và quyền lợi liên quan đã được thực hiện đầy đủ, nhằm tránh tranh chấp phát sinh sau này.

Bước 4: Cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông
Doanh nghiệp có trách nhiệm cập nhật thông tin cổ đông mới và chỉnh sửa lại Sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc cập nhật này là căn cứ xác định thời điểm cổ đông mới chính thức được công nhận quyền sở hữu cổ phần.

6. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là căn cứ pháp lý quan trọng xác nhận việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần giữa các bên. Mọi thỏa thuận phải lập thành văn bản để làm cơ sở kê khai thuế, ghi nhận quyền cổ đông và lưu trữ tại doanh nghiệp.

7. Những lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng cổ phần

Để quá trình chuyển nhượng cổ phần diễn ra hợp pháp, an toàn và không phát sinh tranh chấp, doanh nghiệp và cổ đông cần đặc biệt lưu ý một số điểm quan trọng sau:

• Kiểm tra Điều lệ công ty trước khi thực hiện giao dịch để xác định có hạn chế hoặc điều kiện đặc biệt nào liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần hay không.
• Lập hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản và có đầy đủ chữ ký của các bên hoặc người đại diện theo ủy quyền, đảm bảo tính pháp lý và minh bạch.
• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định của Thông tư 92/2015/TT-BTC. Cơ quan thuế có thể yêu cầu chứng minh nguồn gốc giao dịch và giá chuyển nhượng thực tế.
• Cập nhật kịp thời Sổ đăng ký cổ đông ngay sau khi hoàn tất giao dịch, vì đây là căn cứ pháp lý xác định quyền sở hữu cổ phần của cổ đông mới.
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng bao gồm hợp đồng, biên bản thanh lý, biên bản họp và các chứng từ nộp thuế để phục vụ kiểm tra hoặc đối chiếu khi cần.

Chuyển nhượng cổ phần là một hoạt động thường xuyên nhưng có ý nghĩa quan trọng trong quá trình vận hành của công ty cổ phần, bởi nó ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu sở hữu vốn, quyền quản trị và lợi ích của các cổ đông. Do đó, việc thực hiện đúng quy định pháp luật, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, kê khai thuế hợp lệ và cập nhật kịp thời Sổ đăng ký cổ đông là điều cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và an toàn cho giao dịch.

8. (FAQ) – Một số câu hỏi thường gặp

8.1 Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông là loại cổ phần được chuyển nhượng tự do. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền bán, tặng cho, hoặc thừa kế cổ phần của mình cho người khác mà không cần sự chấp thuận của công ty, trừ khi Điều lệ quy định hạn chế cụ thể.

Các loại cổ phần không được chuyển nhượng tự do gồm:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: bị cấm chuyển nhượng trong suốt thời gian sở hữu (trừ trường hợp thừa kế hoặc theo quyết định của tòa án).
• Cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu: chỉ được chuyển cho cổ đông sáng lập khác hoặc người ngoài nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

8.2 Có phải đóng thuế TNCN khi chuyển nhượng không?

Có. Mọi cá nhân khi bán hoặc chuyển nhượng cổ phần đều phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC và Thông tư 92/2015/TT-BTC.

8.3 Chuyển nhượng cổ phần có làm thay đổi người đại diện pháp luật không?

Không. Việc chuyển nhượng cổ phần chỉ làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn và tỷ lệ cổ phần của các cổ đông trong công ty, không làm thay đổi người đại diện pháp luật. Người đại diện pháp luật của công ty chỉ thay đổi khi có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (theo Điều 12 và 156 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.