Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất theo Luật doanh nghiệp

Điều lệ công ty cổ phần là cơ sở pháp lý quan trọng để điều hành công ty, bảo vệ quyền và lợi ích của các cổ đông cũng như đảm bảo tính minh bạch trong việc quản lý. Mẫu điều lệ công ty cổ phần phải được xây dựng dựa trên các nguyên tắc phù hợp, không trái với quy định của pháp luật hiện hành. Từ đó tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong khuôn khổ pháp luật. 

Xem ngay: 

• TOP các công ty cổ phần ở Việt Nam
• Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất năm 2024
• Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa tất cả các thành viên nhằm thể hiện cam kết và ràng buộc các thành viên trong một quy định chung, thống nhất về việc tổ chức và quản lý hoạt động của công ty. 

Bản điều lệ này được xây dựng từ sự thỏa thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành, được các thành viên thông qua và được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận theo đúng quy định. 

Căn cứ theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm:

• Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất 

Mẫu điều lệ công ty cổ phần là tài liệu mẫu cung cấp khuôn khổ cơ bản cho việc soạn thảo điều lệ của một công ty cổ phần. Nó bao gồm các điều khoản quan trọng về cấu trúc quản lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông cùng các quy định về hoạt động của công ty. Việc tham khảo và xây dựng điều lệ dựa trên mẫu có sẵn giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật, đồng thời tối ưu hóa quy trình tổ chức và quản lý nội bộ.

>>> Tải mẫu Điều lệ công ty cổ phần TẠI ĐÂY.

Điều lệ công ty cổ phần cần có những nội dung gì?

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm các nội dung cơ bản như sau: 

• Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính: tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có)
• Ngành, nghề kinh doanh của công ty
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần
• Họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập
• Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông
• Cơ cấu tổ chức quản lý
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trong trường hợp công ty có nhiều hơn 01 người đại diện theo pháp luật thì phải phân chia quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật
• Thể thức thông qua quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
• Cơ sở và phương pháp xác định lương, thưởng, thù lao của người quản lý và Kiểm soát viên
• Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại số cổ phần
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
• Các trường hợp giải thể công ty, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty
• Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty

> Tham khảo ngay: 

• Các công ty cổ phần ở việt nam
• Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể công ty cổ phần
• Điều lệ công ty cổ phần

Nguyên tắc soạn thảo điều lệ công ty cổ phần

Việc soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần phải tuân theo các nguyên tắc cơ bản để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và hiệu quả trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Những nguyên tắc đó bao gồm: 

• Thứ nhất, Điều lệ công ty cần được xây dựng dựa trên sự thỏa thuận tự nguyện giữa các thành viên, đảm bảo các bên tham gia đều hiểu rõ và đồng thuận. Thêm vào đó, mọi thỏa thuận phải nằm trong khuôn khổ pháp luật hiện hành, không vi phạm các quy định về tổ chức, hoạt động của công ty và không làm tổn hại lợi ích của bên thứ 3. 
• Thứ hai, Điều lệ công ty cổ phần phải bao gồm đầy đủ các nội dung bắt buộc theo quy định pháp luật. Đặc biệt là các điều khoản quan trọng liên quan trực tiếp đến quá trình vận hành và quản lý công ty. 

• Thứ ba, Điều lệ công ty không chỉ là tài liệu pháp lý mà còn là sự cam kết chung của tất cả các cổ đông sáng lập. Chính vì vậy, mọi điều khoản trong điều lệ cần phải được các cổ đông sáng lập xem xét và đồng thuận, đảm bảo tính minh bạch ngay từ khi công ty bắt đầu hoạt động.

Một vài lưu ý khi xây dựng mẫu điều lệ công ty cổ phần

Khi xây dựng mẫu điều lệ công ty cổ phần, có một số lưu ý quan trọng cần được xem xét để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong quản lý. 

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Yếu tố này cần được xác định rõ ràng và chính xác trong Điều lệ công ty, đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về mức tối thiểu đối với từng ngành nghề kinh doanh. 

Bên cạnh đó, điều lệ cần quy định rõ cách thức góp vốn của các cổ đông, thời gian góp vốn và hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, hoặc hình thức khác). Điều này không chỉ giúp minh bạch hóa quyền lợi của các cổ đông mà còn đảm bảo khả năng tài chính và sự ổn định cho hoạt động của công ty trong tương lai.

Số lượng, phân loại và mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập

Để thành lập công ty cổ phần cần có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Điều lệ công ty cần quy định rõ số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông sáng lập sẽ nắm giữ. Số lượng này không chỉ xác định quyền sở hữu mà còn ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và tỷ lệ phân chia lợi nhuận của từng cổ đông.

Mệnh giá của cổ phần là giá trị được ghi trên mỗi cổ phần, không được thấp hơn mức tối thiểu theo quy định của pháp luật. Điều lệ công ty cần ghi rõ mệnh giá từng loại cổ phần, đảm bảo sự minh bạch trong việc xác định giá trị vốn góp của các cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty

Mẫu điều lệ công ty cổ phần cần nêu rõ các quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Trong đó bao gồm:

• Quyền chung của các cổ đông như quyền biểu quyết trong các cuộc họp, quyền nhận cổ tức theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần, quyền chuyển nhượng cổ phần, được nhận một phần tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản,… 
• Nghĩa vụ của cổ đông như góp đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết, tuân thủ điều lệ công ty và quy chế nội bộ, chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông,… 

Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Các quyết định của công ty cổ phần thường được thông qua bởi Hội đồng quản trị hoặc thông qua các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong phạm vi quyền hạn được quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. 

Đối với các tranh chấp nội bộ, Điều lệ công ty cần nêu rõ nguyên tắc và cách thức giải quyết cụ thể. Ví dụ như, khi có tranh chấp xảy ra, các bên cần phải tiến hành thương lượng và hòa giải trước khi đưa ra các biện pháp pháp lý. Nếu không đạt được thỏa thuận, các bên có thể đưa vụ việc lên cấp quản lý cao hơn hoặc khởi kiện vụ việc đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết. Mọi quyết định hoặc biện pháp giải quyết phải tuân thủ theo quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành để đảm bảo tính công bằng và minh bạch.

Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể bị giải thể trong các trường hợp như: kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty, theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không thể duy trì số lượng cổ đông tối thiểu,… 

Trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty được quy định cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020. 

Tìm hiểu ngay: Hồ sơ thủ tục giải thể công ty cổ phần

Những câu hỏi thường gặp về điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần có bắt buộc phải xây dựng điều lệ công ty?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bắt buộc phải xây dựng Điều lệ công ty. Theo đó, khi tiến hành đăng ký thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp phải chuẩn bị bản dự thảo điều lệ công ty kèm theo các giấy tờ đăng ký có liên quan. Việc xây dựng điều lệ công ty không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là cơ sở cho việc điều hành và quản lý công ty hiệu quả.

Có được sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty?

Điều lệ công ty cổ phần có thể được sửa đổi và bổ sung theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, quy trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải tuân theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của pháp luật khác có liên quan. 

Thẩm quyền ký điều lệ công ty cổ phần thuộc về ai?

Tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể mà thẩm quyền ký Điều lệ công ty sẽ có sự khác nhau như sau:

• Trường hợp 1: Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.
• Trường hợp 2: Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.

Điều lệ công ty cổ phần không chỉ là một văn bản pháp lý quan trọng mà còn là nền tảng định hướng cho mọi hoạt động của tổ chức. Do đó, việc xây dựng, sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty cần được thực hiện cẩn trọng, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đồng thời tạo ra sự minh bạch và nhất quán trong quản lý doanh nghiệp. 

Tìm hiểu thêm các thông tin về công ty cổ phần:

• Thủ tục thành lập công ty cổ phần
• Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần
  
• Mẫu điều lệ công ty cổ phần
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Bùi Đức Huy

Nhà biên tập và quản lý đội ngũ sản xuất nội dung tại Maison Office.
Với hơn 05 năm kinh nghiệm tư vấn và biên tập nội dung sâu rộng trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản và thiết kế nội thất. Chia sẻ thông tin giá trị đến khách hàng, đối tác và thu hút hàng triệu lượt xem.